Фінансовий моніторинг без зупинки бізнесу: що варто знати підприємцям

Володимир Гавлицький, заступник голови правління банку «Південний»

Платіж, який не пройшов вчасно, може затримати розрахунки з постачальником, вплинути на поставку або створити труднощі з виконанням контракту. Іноді для ухвалення рішення банку бракує інформації, яка допомогла б зрозуміти конкретну операцію.

Фінансовий моніторинг не обов’язково означає затримки. У багатьох випадках їх можна уникнути, якщо заздалегідь підготувати документи, розуміти логіку банківського аналізу та своєчасно повідомляти про зміни в діяльності компанії. Якщо бізнес структурує угоду — не варто чекати запиту банку, потрібно діяти наперед і повідомити фінансову установу про свої плани.

Банк зацікавлений працювати з бізнесами, які розвиваються, укладають контракти й проводять платежі вчасно. Але для нас важливо розуміти, як саме компанія заробляє гроші і яка економічна логіка стоїть за її операціями. Тому потрібна взаємодія двох сторін: банк оцінює операції з урахуванням реальної діяльності компанії, а бізнес робить свої операції зрозумілими й вчасно надає інформацію, необхідну для їх розуміння.

Підготовка починається ще до відкриття рахунку

Перша точка взаємодії компанії з фінансовим моніторингом — відкриття рахунку. На цьому етапі банк має зрозуміти, чим займається клієнт, як організована його діяльність і які операції він планує проводити.

Частину інформації банк може перевірити самостійно: дані державних реєстрів, звітність, види економічної діяльності, структуру власності та доступні відомості про судові й кримінальні провадження. Наприклад, якщо компанія зареєстрована за адресою бізнес-центру, це можна перевірити без додаткового запиту клієнту. Якщо у відкритих джерелах є інформація про кримінальне провадження, банк оцінює роль компанії та обставини справи. Сам факт згадки в провадженні не означає автоматично, що клієнт становить підвищений ризик. Водночас, якщо компанія фігурує як підозрювана в ухиленні від сплати податків чи легалізації коштів, можуть знадобитися додаткові пояснення.

Водночас є речі, які неможливо повноцінно зрозуміти без пояснень самого бізнесу. Насамперед це бізнес-модель, джерела коштів і логіка організації діяльності.

Великі бізнес-групи часто розподіляють функції між кількома юридичними особами: одна володіє активами, друга управляє нематеріальними активами, третя веде операційну діяльність. Для групи така структура зрозуміла, але для банку кожна юридична особа — окремий клієнт, діяльність якого потрібно оцінити. Якщо компанія одразу пояснить свою роль у групі, банку буде простіше зрозуміти її операції.

Якщо підприємство вже обслуговувалося в іншому банку, додатковим джерелом інформації може стати виписка з рахунку. Вона допомагає побачити господарську діяльність: сплату податків, виплату заробітної плати, орендні та логістичні платежі й інші витрати, характерні для відповідного бізнесу.

Тому ще на етапі відкриття рахунку варто підготувати короткий опис діяльності компанії, пояснити її роль у структурі групи, якщо така є, а якщо компанія вже працювала — додати виписку з рахунку в іншому банку. Це особливо важливо для нових юридичних осіб, складних корпоративних структур і компаній, бізнес-модель яких неочевидна з відкритих джерел.

Чому запитання можуть виникати ще до проведення платежу

Поряд з аналізом уже проведених операцій дедалі більшого значення набуває оцінка ризиків до виконання платежу. Якщо для розуміння операції потрібні додаткові документи або пояснення, запит може виникнути саме тоді, коли компанія очікує провести розрахунок із контрагентом.

Якщо необхідні документи й пояснення вже підготовлені, операцію можна опрацювати швидше. Якщо ж інформацію доводиться збирати після запиту, платіж може затриматися.

Переважна більшість платежів проходить без жодних запитань до клієнта — і це правильно. Якщо контрагенти надійні, а операція відповідає звичній діяльності компанії, додаткові пояснення не потрібні. Запитання виникають тоді, коли з’являються певні сигнали.

Під час аналізу операцій банк звертає увагу на кілька аспектів.

Перший — характер руху коштів. Якщо гроші надходять на рахунок і майже відразу в повному обсязі перераховуються далі, на кінець дня залишків немає, а за рахунком проходять значні обсяги платежів, банк має зрозуміти економічну роль такої діяльності. Додаткові запитання можуть виникнути, якщо немає звичайних для цього бізнесу операцій — сплати податків, заробітної плати, оренди чи логістики. Водночас значення має вся сукупність обставин, а не одна ознака окремо.

Другий — економічний зміст операцій. Фінансова допомога від власника компанії або материнської структури дочірньому підприємству може бути цілком логічною. Але якщо непов’язана компанія надає іншій значну суму коштів без очевидного економічного обґрунтування, банк попросить пояснення та підтвердні документи.

Третій — відповідність фактичної діяльності заявленому профілю. Якщо компанія повідомила банку, що займається ІТ, а потім починає проводити платежі за операціями, характерними для іншої галузі, банк має з’ясувати причину.

Диверсифікація сама по собі не є проблемою. Бізнес може виходити на нові ринки, запускати нові напрями та укладати великі контракти. Важливо, щоби банк знав про суттєві зміни заздалегідь. Якщо компанія планує новий напрям діяльності або незвичну за обсягом операцію, варто завчасно повідомити менеджера та пояснити її. Банк, який знає про зміну, не сприйматиме її як аномалію.

Четвертий — контрагенти. Банк оцінює не лише самого клієнта, а й компанії, з якими він працює. Якщо контрагент має ознаки транзитної компанії чи компанії-оболонки або фігурує в кримінальних провадженнях щодо легалізації коштів чи ухилення від сплати податків, це може вплинути на оцінку операції.

Знаєте вислів «Скажи мені, хто твій друг, і я скажу, хто ти»? Для фінансового моніторингу це майже професійний принцип: репутацію клієнта в банку формують і його контрагенти. Тому перевіряти їх варто до укладення договору, а не після запиту банку.

Як зменшити кількість запитів від банку

Частина запитів виникає через помилки, яких можна уникнути без складних процедур.

Одна з найпоширеніших — нечітке призначення платежу. Формулювання «за товар» без зазначення конкретного товару або посилання на договір без його номера й дати не дають достатнього розуміння операції. Помилки в інвойсах та інших документах також створюють додаткові запитання.

Цю проблему можна вирішити на рівні внутрішніх процесів компанії: налаштувати роботу бухгалтерії, перевіряти реквізити й призначення платежів до відправлення та переконатися, що документи узгоджуються між собою.

Інша проблема — формальні відповіді на запити. Коли банк запитує про економічний зміст операції, посилання на те, що вона здійснюється відповідно до статуту або договору, на це запитання не відповідає. Банку потрібно зрозуміти, що саме відбулося, чому сторони уклали угоду, як вона пов’язана з діяльністю компанії та який результат очікується.

Водночас велика кількість документів не завжди означає, що інформації достатньо. Сотні сторінок договорів, рахунків і додатків без короткого пояснення логіки операції можуть ускладнити аналіз замість того, щоб його прискорити.

Найкраща відповідь на запит банку — зрозуміле пояснення суті операції та документи, які підтверджують наведені обставини. І важливо не ігнорувати запит: ненадання документів, необхідних для перевірки, — окрема підстава для відмови банку від підтримання ділових відносин (ст. 15 Закону № 361-IX).

Зовнішньоекономічні операції: важлива логіка всієї угоди

У зовнішньоекономічній діяльності кількість учасників і складність розрахунків часто більші, ніж у внутрішніх операціях. Тому будь-яку імпортну угоду банк розбирає через чотири прості запитання: хто платить, кому, за що і навіщо?

Банку важливо розуміти, хто є імпортером, звідки він отримує кошти, хто його контрагент і яку роль той відіграє в постачанні. Не менш важливо з’ясувати, який саме товар купують, як формується його ціна та для чого він потрібен — для виробництва, перепродажу чи виконання державного замовлення.

Особливої уваги потребують угоди за участю посередників. Наприклад, коли між українським імпортером і виробником з’являється компанія в іншій країні, банк має зрозуміти, чому обрано саме таку структуру розрахунків.

Посередник сам по собі не є перешкодою для проведення операції. У міжнародній торгівлі можуть існувати обґрунтовані причини для його участі, зокрема особливості організації постачання. Але клієнту варто бути готовим пояснити економічну доцільність такої моделі, надати інформацію про структуру власності посередника, якщо це потрібно, та показати ланцюг контрактів.

Якщо структура угоди складна, доцільно відразу надати банку її схему: хто є учасниками, як рухається товар і як здійснюються розрахунки. Одна схема знімає десяток запитань і дає змогу оцінити операцію комплексно, а не збирати інформацію частинами.

Контекст може повністю змінити оцінку операції. Повернення передоплати від нерезидента наприкінці строку розрахунків, після якого клієнт одразу хоче знову заплатити тому самому нерезиденту, для банку схоже на обнулення строку. Але в нашій практиці був інший сценарій. Склади клієнта пошкоджено внаслідок війни, товар нікуди завозити, клієнт відмовляється від поставки, нерезидент повертає передоплату. Банк отримав підтвердження пошкодження складів і спокійно сприйняв повернення. Згодом клієнт частково відновив склади, частково орендував нові — і банк погодив нову передоплату тому самому нерезиденту. Та сама послідовність операцій, але з поясненням і документами вона стала бізнес-рішенням, а не червоним прапорцем.

Особливо ретельно банк аналізує операції, пов’язані з державними коштами та оборонними контрактами. Тут також важливо розуміти, хто платить, кому, за що і навіщо, а також оцінити відповідність товару державному замовленню, його ціну та маржу учасників ланцюга постачання.

У цій сфері інтереси банку й бізнесу збігаються: компанії мають отримувати можливість виконувати контракти, зокрема для потреб оборони, а банк — не допустити використання фінансової системи для незаконних операцій із державними коштами. Тому оцінка таких операцій має спиратися на зрозумілу економічну логіку та належні документи.

Фінансовий моніторинг як частина управління бізнесом

Практичні рекомендації можна звести до шести кроків:

• Перевіряйте контрагентів ще до укладення договору.

• Заздалегідь готуйте документи, які пояснюють економічний зміст угоди.

• Переконайтеся, що призначення платежу відповідає договору та фактичній операції.

• Повідомляйте банк про суттєві зміни в діяльності компанії, появу нових напрямів або незвичні за обсягом операції.

• Якщо угода складна, пояснюйте її структуру до проведення платежу.

• Відповідайте на запити банку вчасно, по суті та з належними підтвердженнями.

Фінансова прозорість має стати для бізнесу такою самою звичкою, як пасок безпеки. Колись його накидали на плече лише для того, щоб не зупинила поліція. Сьогодні пристебнутися — автоматична дія, і не через страх штрафу, а тому що зрозуміло, навіщо це потрібно.

Так само і з фінансовим моніторингом. Прозорість не повинна бути реакцією на запит банку або спробою уникнути відмови у проведенні платежу. Вона має закладатися в повсякденні процеси компанії — від вибору контрагента й структурування договору до підготовки документів і проведення розрахунків.

Чим прозоріший бізнес, тим менше запитань у банку — і тим рідше фінансовий моніторинг зупиняє платежі.

Автор:

Заступник голови правління банку «Південний» Гавлицький Володимир