Верховный суд разрешил эмитентам не выкупать доли миноритариев

Верховный суд поставил точку в дискуссии, которая началась в судах относительно неоднозначной трактовки нормы закона «Об акционерных обществах». Речь идет о ст. 68 закона, которая разрешает всем акционерам, проголосовавшим против разрешения публичному акционерному обществу (ПАО) «осуществлять значительные сделки» стоимостью больше 25% активов такой компании, требовать от эмитента выкупить у них миноритарные пакеты акций. Однако компании, чтобы избежать расходов на обратный выкуп акций, начали ставить на голосование вопрос с «предварительным одобрением значительных сделок». Это, по их мнению, не нарушало ст. 68 закона, но спровоцировало миноритариев подавать иски в суд.Судебная палата по хозяйственным делам Верховного суда 21 мая приняла постановление (обнародовано в реестре судебных решений), в котором встала на сторону эмитентов.

Судебная палата по хозяйственным делам Верховного суда 21 мая приняла постановление (обнародовано в реестре судебных решений), в котором встала на сторону эмитентов. Речь шла о том, что 23 января Высший хозяйственный суд вынес решение по иску ООО «Фортекс» к ПАО «Смилянское автотранспортное предприятие 17128». Суд обязал ПАО выкупить 370 тыс. акций (рыночная цена не называлась) у ООО «Фортекс», поскольку акционер 5 апреля 2012 года не согласился с «предварительным одобрением значительных сделок, которые могут быть осуществлены в течение года». Однако 24 января Одесский апелляционный хозяйственный суд в аналогичной ситуации постановил отказать физическому лицу в удовлетворении аналогичных требований к ПАО «Дом марочных коньяков „Таврия“». В этом случае собрание акционеров состоялось 11 мая 2012 года, а к выкупу предъявлялось 78,2 тыс. акций по 12 грн/шт.

«Смилянское АТП 17128» просило Верховный суд отменить решение Высшего хозяйственного суда и вынести новое. Но удовлетворена была только первая просьба. «Принятие общим собранием акционеров решения о совершении значительной сделки корреспондирует исполнительному органу общества обязанность совершить конкретную значительную сделку. При этом принятие решения о предварительном одобрении значительных сделок, которые могут им совершаться в течение года, означает лишь согласие на возможность совершения крупных сделок в будущем. И это не влечет реального наступления юридического факта, с которым закон связывает возникновение у акционерного общества обязанности осуществить выкуп акций акционера»,— указывается в решении Верховного суда. С учетом этого решение от 23 января направлено в кассационную инстанцию на повторное рассмотрение.

Решение суда противоречит позиции Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку (НКЦБФР). «Мы проанализировали ситуацию и считаем, что предварительное одобрение значительной сделки также является основанием для предъявления акций к выкупу»,— говорил «Ъ» осенью минувшего года член НКЦБФР Анатолий Амелин. Тогда чиновник отметил, что комиссия планирует предложить поправки в закон «Об акционерных обществах», чтобы одобрение предварительного договора стало основанием требовать оферту. Вчера господин Амелин подтвердил, что документ уже разработан.

По мнению директора КУА «Финэкс Капитал» Игоря Когута, трактовка Верховного суда нарушает права инвесторов. «Акционер, не согласный с предварительным одобрением договоров, лишается права зафиксировать свою позицию. Когда договор все-таки будет заключен, и цена акций начнет падать, у него не будет возможности избежать убытков. Хотя он был против этой сделки»,— объяснил господин Когут. С ним согласен партнер юридической фирмы Integrites Всеволод Волков. По его словам, для защиты прав миноритарных акционеров необходимо предусмотреть обязательство ПАО выкупать акции у собственников, которые голосовали против предварительного одобрения сделок, если в течение года такие сделки все же были.