О том, что ждет владельцев брендового магазина одежды, порталу ЮРЛИГА рассказали Елена Кибенко, партнер, и Анастасия Литвиненко, юрист ЮФ «Кибенко, Оника и партнеры».
27 серпня 2012, 11:10
Практика бизнеса. Как открыть брендовый магазин одежды
Юристы рассказали, как правильно оформить новый магазин модной одежды.
Тип магазина
Брендовые магазины могут быть трех основных типов:
- мультибрендовые (в ассортименте представлена продукция нескольких торговых марок);
- монобрендовые (предлагают одежду только одной марки);
- стоки (предлагают уцененную одежду одной или нескольких марок).
Монобрендовые магазиныпродают товар, выпускаемый только под одной торговой маркой (ТМ), эта же марка выносится в название магазина. Обычно монобренд реализуется с применением франчайзинга. Как правило это бутик (или сеть бутиков), оформление которого выполнено с учетом стилистики бренда и воспроизводится независимо от того, в какой стране организуется торговля. Например, один из ведущих игроков на рынке одежды прет-а-порте, бренд Мах Маrа рассчитан на реализацию исключительно в монобрендовых бутиках.
Мультибрендовый магазин имеет собственное наименование, в нем реализуется одежда различных ТМ. Такой формат более гибок с точки зрения бизнеса и более интересен для покупателей. Продавая сразу несколько брендов, владелец может увеличить оборот, а покупатели получают более широкий выбор.
Особую разновидность представляют собой «стоки» — магазины эконом-класса, торгующие уцененной одеждой. Чаще всего стоковым товаром (англ. stock — запас, остатки) становятся нераспроданные партии товара из коллекций прошлых сезонов. В стоках может также продаваться фабричный брак, фальсифицированная и конфискованная продукция.
Оформление объекта
Как и любой другой магазин, брендовый магазин одежды оформляется как объект торговли. На этом этапе будущий владелец должен определиться с организационно-правовой формой, в которой будет существовать бизнес. Этот этап, как правило, не вызывает серьезных трудностей. Чаще всего с этой целью используются такие формы, как физическое лицо — предприниматель, общество с ограниченной ответственностью, частное предприятие.
Владелец магазина может использовать уже существующее юрлицо — главное, чтобы в его основных видах деятельности была указана розничная торговля. При этом название магазина может не совпадать с наименованием юрлица собственника.
После того как владелец определился с организационно-правовой формой, идет этап регистрации юридического лица и его постановки на учет как плательщика налогов и единого социального взноса, регистрации в органах статистики, изготовления печати и открытия счета в банке. Большинство магазинов функционируют как плательщики единого налога.
Чтобы уменьшить риски, собственники помещения часто регистрируют его на себя лично, как на физлицо, а затем сдают его своему же магазину в аренду.Важным этапом в создании магазина является выбор помещения. Помещение может быть арендованным или приобретенным в собственность. Для того, чтобы уменьшить риски, собственники помещения часто регистрируют его на другую бизнес-структуру или на себя лично как на физлицо, а затем сдают его в аренду своему же магазину. Если магазин будет работать на едином налоге, и собственнику помещения нет смысла «гонять арендную плату» из одного кармана в другой, то можно использовать такой вариант оформления отношений: в уставный капитал юридического лица, на которое зарегистрирован магазин, передать права пользования таким помещением. Это, во-первых, избавляет от арендной платы (или обвинений налоговой в безвозмездном использовании имущества), а также от рисков, связанных с возможностью обращения взыскания на помещение по обязательствам магазина.
Следующий этап — легализация торговой точки. Это этап включает в себя:
- получение заключения СЭС, органов пожарной службы,
- согласование режима работы магазина с органом местного самоуправления,
- получение разрешение на размещение объекта торговли,
- получение торгового патента,
- регистрацию кассового аппарата,
- размещение в магазине уголка покупателя,
- заключение договоров на вывоз мусора, дератизацию и дезинфекцию.
Однако приступать к выполнению этих задач следует лишь непосредственно перед открытием магазина. Пока будет идти ремонт, оформление торговых залов, закупка коллекций и прочие подготовительные действия, магазин еще не является торговой точкой и не нуждается в такой легализации (за исключением разрешения органов пожарной службы). Если помещение магазина арендуется в торговом центре, то задача упрощается — за получение разрешительных документов от СЭС и пожарных отвечает арендодатель.
Оформление отношений с брендом
Этот этап особо важен для монобрендовых магазинов, поскольку они должны юридически оформить отношения с компанией-собственницей бренда. Одним из самых распространенных видов таких отношений является франчайзинг. По этой схеме работают многие бренды люксовой одежды (Armani, Max Mara) и одежды среднего ценового сегмента (Mango, Marco O`Polo, MEXX, LucianoCarvari). Работа по франшизе имеет явные преимущества для собственника магазина: он не только может пользоваться раскрученным брендом, но и становится частью большой, стабильно и прибыльно работающей бизнес-машины.
Однако получить франшизу мирового бренда, пусть даже среднего ценового уровня, не так просто. Франчайзер, как правило, ставит достаточно жесткие требования к будущему магазину. Для того, чтобы хотя бы начать вести переговоры о возможности приобретения франшизы, необходимо уже иметь хорошо расписанный, четкий, полный бизнес-план с указанием суммы будущих инвестиций. Как показывает практика, минимально необходимый начальный капитал (включая первоначальный платеж), приемлемый для начала переговоров, должен составлять 200-250 тыс. евро. По общему правилу, для брендов люкс-сегмента стоимость инвестиции должна составлять не менее 1000 евро на один квадратный метр.
Чтобы только начать переговоры с брендом, нужно иметь капитал в 200-250 тыс. евро. Для брендов люкс-сегмента инвестиции составляют не менее 1000 евро на один квадратный метр.Большинство марок выдвигают требования к населенному пункту, в котором планируется открывать бутик. Ведущие бренды заинтересованы в открытии магазинов своей одежды в крупных городах-миллионниках. Есть ли шанс у городов с меньшим количеством населения получить магазины известных брендов? Да, но, скорее всего, не премиум-сегмента. Например, Mango сотрудничает только с инвесторами в городах с населением более 200 тыс. человек.
Франчайзер, как правило, предъявляет крайне высокие требования к помещению, в котором будет находиться магазин: его размеру (в среднем, 200-300 метров плюс 25-30% площади под склад), месту расположения (в основном это либо центральная улица, либо большой торговый центр), размеру и расположению витрины, оформлению, внутреннему дизайну.
Для франчайзера очень важна личность владельца магазина, его опыт работы (или подобранной им команды). Плюсом будет наличие других успешных стартапов или уже работающих магазинов (не обязательно в сфере fashion индустрии). Также шансы на успех повышает тот факт, что будущий франчайзи намерен открыть сеть магазинов, а не одну торговую точку.
После того, как магазин и его владелец прошли первое тестирование или отбор (а эта стадия часто связана с выездом представителей компании на место размещения будущего магазина и тесным знакомством с владельцем и ведущими менеджерами), начинается обсуждение условий будущей франшизы. Как правило, это в большей степени договор присоединения, особенно при открытии одиночного магазина. Франчайзи получает возможность равноправного обсуждения условий при значительной сумме инвестиций (при открытии нескольких точек или намерении закупать большой объем товара).
При обсуждении условий договора франчайзинга особое внимание следует уделить финансовым вопросам, таким как первый взнос (в среднем около 10%, но многие фирмы не предусматривают необходимость такого взноса), роялти (средняя величина — 7% с годового оборота), распределение расходов на рекламу (обычно 50/50) и т.п., а также требованиям по закупке/обновлению коллекций (закупка за собственные средства, ее объемы и частота, возможность предоставления товара под реализацию). В монобрендовых магазинах обновление коллекции и изменение раскладки товара проводится от одного раза в неделю (люксовые бренды) до одного-двух раз в месяц (другие монобренды).
Еще одним пунктом требований франчайзера могут быть определенные критерии подбора персонала — возраст, образование, система тестирования и пр. Многие бутики проводят специальное обучение персонала.
Следует обратить внимание и на требования к ведению и подаче отчетности в главный офис, поскольку данная работа может потребовать дополнительных затрат.
Примеры франшиз
В качестве примера рассмотрим условия франчайзингового договора с испанским брендом Mango. Общая минимальная инвестиция для открытия франшизы Mango/MNG, по приблизительным подсчетам, составляет около 500 000 евро. Условия могут значительно варьироваться в зависимости от многих факторов, таких, как страна или город. Население города, в котором будет открываться магазин, должно составлять не менее 80 тыс. жителей.
Требования к помещению:
- собственность/аренда; площадь торгового зала около 300 кв.м (плюс 30% для склада);
- стоимость проекта и материалов интерьера составляет примерно 700 евро/кв.м (без учета инженерных и строительных работ);
- расположение — на главной улице или в крупном торговом центре;
- эксклюзивный дизайн интерьера Mango/MNG.
Приобретая франшизу Mango, партнеры компании получают следующие преимущества: выезд команды из главного офиса на открытие магазина (мерчендайзинг, оформление витрин, установка информационных систем, организация склада, обучение персонала); постоянная помощь супервайзера; предоставление товара в депозит: франчайзи платит только часть того, что уже продано, возвращая оставшийся товар в конце сезона; доступ к актуальной информации о стоке товара в каждом магазине; частые обновления товара; товар покрыт банковской гарантией.
По условиям франшизы Mango, площадь торгового зала должна составлять около 300 кв.м, у Marc O'Polo — минимум 200 кв.м.Еще одним примером брэнда одежды класса medium являются магазины Marc O'Polo. Требования этого франчайзера также достаточно высокие. Так, площадь торгового зала магазина должна составлять как минимум 200 м, размер витрины не менее 7 м, желательно расположение рядом других магазинов брендовой одежды, возможность работы с системой электронного обмена данными (Electronic Data Interchange — EDI). Поступление новых коллекций женской одежды осуществляется 10 раз в год, мужской — 8, благодаря чему обеспечивается постоянное обновление изделий в магазине. Также предусмотрена возможность повторного заказа коллекции. Общая стоимость интерьера магазина составляет не менее 850 евро/м торговой площади. В эту сумму входит стоимость вешалок, стендов для товара, освещение, настил полов, электромонтажные работы, отделка стен гипсокартоном, а также покраска стен, архитектурные работы. Полная сумма инвестиций в магазин Marc O'Polo составляет 1200 евро/кв.м (сумма может варьироваться в зависимости от региона, в котором находится магазин). Минимальный размер торговых залов: женская одежда — 100 м, молодежная женская одежда — 30 м, мужская одежда — 70 м, молодежная мужская — 30 м.
Marc O'Polo предоставляет своим франчайзи следующие преимущества: анализ места расположение магазина (поддержка в процессе выбора места расположения магазина, предоставление консультаций, помощь в разработке плана инвестиций); планирование закупок коллекций (количества единиц одежды, качества, выбор моделей); поддержка в сфере электронных коммуникаций (электронного обмена документами); тренинги, подготовка персонала (как новых сотрудников, так и специальные тренинги для менеджеров); разработка маркетинговой программы. Главный офис осуществляет мониторинг своих франчайзи через систему сбалансированных показателей.
Проблемой украинского законодательства является требование ст. 367 Хозяйственного кодекса о регистрации договора коммерческой концессии при отсутствии в законодательстве механизма такой регистрации. Какой выход их этой ситуации? Во-первых, большинство договоров франчайзинга, которые заключаются с известными брендами подчиняются не украинскому, а зарубежному праву (ст. 44 ЗУ «О международном частном праве») и потому можно говорить о том, что соответствующая статья ХК не подлежит применению. Во-вторых, можно не называть такой договор договором коммерческой концессии, учитывая, что как правило, такой договор носит смешанный правовой характер и включает элементы и других договоров.
Оформление мультибренда
Мультибрендовые магазины, как правило, закупают товары, уже введенные в оборот, т.е. работают с оптовыми поставщиками, поэтому при наличии надлежащим образом оформленной документации на товар им не требуется письменное разрешение от компании — собственницы бренда. В договорах с такими оптовыми поставщиками целесообразно оговорить, что продажей продукции по договору поставщик не нарушает чьих-либо прав и законных интересов, в том числе в сфере интеллектуальной собственности, а также предусмотреть ответственность поставщика в случае предъявления к магазину каких-либо претензий, связанных с интеллектуальной собственностью.
В качестве меры защиты интересов владельцев мультибрендового магазина можно также порекомендовать зарегистрировать соответствующие бренды в качестве знака для товаров и услуг применительно к услугам 35 класса Международной (Ниццкой) классификации товаров и услуг. Данный класс охватывает услуги по посредничеству в торговле и, собственно, розничную торговлю. Безусловно, к этой возможности стоит подойти осторожно и дипломатично, чтобы не вызвать претензий или исков владельца бренда.
Чтобы защитить себя от возможных претензий, ответственность за соблюдение требований бренда нужно переложить на оптового поставщика, закрепив это в договоре.Проблемы могут возникнуть, если компания — собственница бренда предоставила исключительное право на импорт товаров в Украину одному или нескольким субъектам. Если торговая марка зарегистрирована в Украине или прошла международную регистрацию, охватывающую и территорию Украины, и внесена в таможенный реестр с указанием лиц — официальных импортеров, то импорт таких товаров другими субъектами может оказаться невозможен.
Закупка коллекции
Для монобрендовых магазинов самого по себе договора франчайзинга, как правило, для проведения закупок недостаточно, так как в договоре определяются только основные условия закупок (частота, минимальная стоимость закупки). Для того, чтобы импортировать товар на территорию Украины, субъект хозяйственной деятельности должен быть аккредитован на таможне по своему местонахождению и должен заключить соответствующий ВЭД-контракт на импорт одежды (ст.6 ЗУ «О внешнеэкономической деятельности»). Проект контракта перед его подписанием желательно согласовать с таможенным брокером, который будет заниматься растаможкой товара, и банком, через который будут проходить оплаты по контракту. При составлении контракта желательно руководствоваться Положением о форме внешнеэкономического договора (контракта).
Проблемы могут возникнуть в связи с ограничением сроков поставки товаров, закупаемых за иностранную валюту в соответствии с Законом Украины «О порядке расчетов в иностранной валюте». Дело в том, что предоплата за новую коллекцию в размере 30-50%, как правило, перечисляется где-то за полгода до выхода коллекции. А по закону украинский субъект хозяйствования, осуществивший предоплату, имеет только 180 дней на то, чтобы завезти товар. Таким образом, малейшее нарушение сроков поставки может привести к серьезным штрафам для украинского субъекта. Поэтому следует изначально оговаривать с поставщиками строгое соблюдение сроков и производить оплату настолько поздно, насколько это позволяют условия договора — чтобы сократить время между предоплатой и поставкой коллекции.
Предоплата за новую коллекцию перечисляется обычно за полгода, и товар нужно будет вести в течение 180 дней, иначе владельцу магазина придется платить штраф.Многие зарубежные контрагенты работают без печати — контракт, не заверенный печатью зарубежного контрагента, также может вызвать вопросы у банка или на таможне. Поэтому в контракте лучше сделать ссылку на нормы национального законодательства, позволяющие зарубежной компании работать без печати. Если такой ссылки нет, можно запастись заключением юридической фирмы и ТПП по данному вопросу.
Для мультибрендовых магазинов вопрос упрощается в связи с тем, что закупки проводятся у оптовиков, которые самостоятельно завозят товар на территорию Украины и магазин закупает товар у украинского ФЛП или юридического лица — импортера. Сложности могут возникнуть, если оптовик просит произвести оплату непосредственно на счет фабрики, где закупается коллекция. В таком случае, на практике часто используют комбинированную схему расчета, например с использованием для платежей счетов связанной зарубежной компании (чаще всего для такой цели используется недорогой оффшор) или наличных денег, но здесь уже возникают вопросы о законности использования такой схемы.
Брендовые магазины, импортирующие одежду, также сталкиваются с проблемой отказа поставщиков от подписания контрактов в письменной форме — большинство зарубежных компаний-поставщиков работает без детально прописанного контракта, указывая все существенные условия купли-продажи в инвойсе (счете-фактуре на товар).
Коментарі