ММК им.Ильича слился, или Украинские ноу-хау в сфере M&A

Предыстория

Анонсированному в середине июня слиянию ММК им.Ильича с Метинвестом предшествовала целая цепь событий, поставивших меткомбинат на грань выживания. Тут и традиционные трудности с обеспечением сырьем, и падение заказов, и невозмещенный НДС, и долги за газ.

Кстати, на протяжении последних двух лет генеральный директор ММК им.Ильича Владимир Бойко неоднократно заявлял о том, что с Метинвестом невозможно договориться о приемлемых ценах на железорудное сырье (жрс). При этом он постоянно говорил о монопольном положении компании на украинском рынке жрс. “Может быть у производителя 300% рентабельности? Это делают наши монополисты, частные монополисты. Возьмите SCM (основной акционер Метинвеста – авт.), сколько оно заработало на сырье за прошлый год. У нас не работает антимонопольный закон... Вы можете себе представить, чтобы в Европе, которая гибнет, кто-то один имел 300% рентабельности? Завтра бы у них все забрали бы. Все забрали б и посадили. А у нас все это сходит с рук», - заявлял Бойко в марте 2009 года.

Между тем, собственник Метинвеста Ринат Ахметов, выступая перед трудовым коллективом ММК им.Ильича 1 июля, назвал Бойко лучшим металлургом Украины. Ну что же, как говорится, кто старое помянет - тому глаз долой. Но, кто забудет – тому оба… 

В мае этого года ситуация на комбинате сложилась хуже некуда, но оказалось, что «ягодки» были еще впереди. 26 мая представители четырех кипрских оффшорок заявили о том, что еще в мае 2009 года приобрели 100% акций ЗАО «Ильич-Сталь» и предъявили свои права на 90% акций комбината.

Тут стоит напомнить, что формально основным акционером ММК им.Ильича до недавнего времени считалась организация арендаторов предприятия, или проще говоря трудовой коллектив.

Организация арендаторов ММК им. Ильича создана  в 2000 году на основании закона об особенности приватизации меткомбината. Она  владела контрольным пакетом акций компании «Ильич-сталь», которая в свою очередь контролирует сам меткомбинат.

Сделка о покупке 100% «Ильич-стали» в 2009 году якобы была подтверждена документально и полностью соответствовала законодательству, с чем соглашались даже некоторые официальные лица, в частности, глава Госкомпредпринимательства Михаил Бродский. Несмотря на гневные заявления главы правления, гендиректора ММК им. Ильича В.Бойко о том, что он никому ничего не продавал, а предприятие стало жертвой хорошо спланированной рейдерской атаки, органы власти фактически сохраняли нейтралитет в противостоянии за акции комбината. Теоретически, «кипрские» владельцы ММК могли сорвать собрание акционеров, состоявшееся 1 июля, но они даже не попробовали этого сделать. Единственным объяснением их поведения стало заявление Бойко.

«Разрешение ситуации со скандальным »приобретением« оффшорными компаниями акций ЗАО »Ильич-Сталь« уже практически завершено. Мы решим этот вопрос вполне цивилизованным путем, на основании норм действующего законодательства», - сказал гендиректор 25 июня в интервью газете «Ильичевец». Он отметил, что ряд факторов, в том числе «наличие нарушений в оформлении сделки, сделали труднореализуемой перспективу вступления оффшоров в управление ЗАО »Ильич-Сталь«. По его мнению, »не последним был и тот факт«, что рейдерам стало известно об условиях заключенного между ММК и »Метинвестом« 25-летнего контракта на поставку комбинату концентрата, кокса и руды. »Они поняли, по каким ценам могут быть эти поставки и какие штрафы придется платить за отказ от выполнения контракта. Кризис, общая экономическая ситуация на комбинате, при которой убытки от работы могут достичь миллиардных сумм, напряженность с погашением многомиллионного долга по возврату НДС - все это вместе взятое повлияло на решение «покупателей» акций пойти на переговоры«, - подчеркнул гендиректор. По его словам, ситуация решится просто - »у нас «увели» акции, перечислив нам за них какие-то деньги. Мы вернем эти деньги, а акции вернутся их законному владельцу".

Напомним, за 100% акций ЗАО «Ильич-сталь» четыре кипрские компании заплатили смешные 239 млн грн.

Цена и вопросы

Но вернемся к собранию акционеров комбината. Как уже было сказано, на нем было принято решение о предоставлении компании Metinvest B.V. (основной акционер компании «Метинвест») права на покупку 75% акций ПАО «Мариупольский металлургический комбинат им. Ильича». Перед этим участники собрания проголосовали за увеличение уставного капитала ММК им. Ильича в 3,7 раза – до 3 млрд 92,934 млн грн с целью пополнения оборотных средств и дальнейшего развития общества. Также было принято решение трансформировать комбинат из  открытого акционерного общества в публичное акционерное общество, соответствующие изменения коснутся дочерних предприятий. Важнейшим и, возможно, определяющим условием продажи Метинвесту 75% акций ММК им.Ильича стало сохранение за В.Бойко должности генерального директора и председателя правления меткомбината.

Как отмечается в пресс-релизе Метинвеста, в ходе переговоров о возможном сотрудничестве и объединении усилий по преодолению последствий мирового финансового кризиса комбинат им. Ильича и Группа «Метинвест» приняли решение об объединении активов. В результате объединения совокупный производственный потенциал достигнет 20 млн тонн стали в год.

В партнерство от комбината им. Ильича войдут все принадлежащие ему активы, основным из которых является ОАО «ММК им. Ильича», а от Группы «Метинвест» – ОАО «Ингулецкий ГОК», ОАО «Краснодонуголь», ОАО «Авдеевский КХЗ», ОАО «ХТЗ», а также инвестиции в развитие и модернизацию производственных активов ОАО «ММК им. Ильича» на сумму 2 млрд долларов. Доля Группы «Метинвест» в этом партнерстве после завершения процесса объединения составит 75%, а 25% останутся под контролем комбината им. Ильича во главе с Бойко.

В компании уточнили, что дальнейшие шаги и окончательный формат партнерства будут определены после завершения юридической экспертизы и получения одобрения соответствующих регуляторных органов в Украине и за ее пределами. Оформление достигнутых договоренностей будет проведено в полном соответствии с требованиями действующего законодательства.

Из всего вышесказанного напрашивается вывод, что 75% акций ММК им.Ильича достанутся Метинвесту всего за 2,319 млрд грн, или приблизительно за 290 млн долларов, что никак не вяжется с оценками экспертов. Вот обещанные Метинвестом 2 млрд долларов инвестиций - это уже близко к реальной стоимости. К тому же существуют некоторые законодательные нюансы, которые не подпадают под заявления Метинвеста о том, что «окончательный формат партнерства будет определен после завершения юридической экспертизы».  

Как отметил аналитик инвестиционной компании BG Capital Евгений Дубогрыз, для того, чтобы получить право на приобретение 75% акций в уставном капитале ММК им. Ильича после допэмиссии, Metinvest B.V.  желательно сконцентрировать 75% долю в уставном фонде ММК на момент начала подписки на акции допэмиссии. «На начала года у System Capital Management было всего около 8% акций ММК им. Ильича. Юридически получается так, что на 30 июля у Metinvest B.V. должно было быть 75% акций ММК им.Ильича, иначе выкуп 75% акций после допэмиссии затруднительно провести по закону”,  - пояснил аналитик.

При этом, по его слова, тот факт, что ММК им.Ильича переименован в публичное акционерное общество, никакой роли в данном случае не играет. «В новой версии закона об акционерных обществах просто нет понятия «Открытое акционерное общество»», - добавил он.

Дубогрыз также подчеркнул, что Метинвесту нужно заплатить лишь порядка 280 млн долларов, чтобы увеличить долю в собственности ММК до 75% акций после увеличения уставного капитала до 3 млрд 92,934 млн грн. «Понятно, что за такую сумму подобные предприятия не приобретаются. Таким образом, эту сумму можно расценивать только как инвестиции в увеличение уставного капитала меткомбината, а не как размер сделки по продаже ММК им.Ильича. Пока сумма сделки остается неизвестной, но общая стоимость меткомбината составляет не менее 2 млрд долларов», - добавил Дубогрыз.

Он предположил, что получить контроль над 75% акций ММК им.Ильича Metinvest B.V. мог в обмен на поставки сырья на специальных условиях, выгодных нынешним собственникам MMK. (25 июня 2010 года ММК им.Ильича заключил с группой «Метинвест», основным акционером которой является Metinvest B.V., контракт на 25 лет о поставках железорудного сырья – авт.).

Задним числом

Важным моментом является тот факт, что 25 июня собрание организации арендаторов ММК им.Ильича приняло решение о своей ликвидации. Оно постановило с 8 июля 2010 г. возобновить выкуп долей у выходящих из состава организации арендаторов ее членов с повышающим коэффициентом 5,9 к существующей номинальной стоимости долей.

Комментируя данное решение, В.Бойко заявил, что сам факт существования организации уже давно противоречит букве действующего законодательства, и налоговые органы неоднократно требовали урегулировать вопрос. При этом до недавнего времени гендиректор ММК им.Ильича обещал завершить персонификацию акций предприятия (распределение среди работников комбината) согласно трудовому участию. Именно в процессе подготовки к этой самой персонификации 100% акций ЗАО «Ильич-Сталь» и были приобретены четырьмя кипрскми оффшорками, что, по мнению В.Бойко, являлось хорошо спланированной рейдерской атакой на предприятие.

Можно предположить, что, принимая решение о ликвидации организации арендаторов, трудовой коллектив ММК им.Ильича отказался от обещанной ранее персонификации акций в обмен на обеспечение предприятия сырьем и поступление инвестиций со стороны Метинвеста. В принципе, это вполне логично – лучше стабильная зарплата, чем сомнительные перспективы в неясном статусе арендатора медленно умирающего комбината. Возможно, что тогда же, 25 июня, Метинвест получил те самые 75% акций в уставном фонде, которые и позволят ему в дальнейшем выкупить в пропорциональном объеме акции допэмиссии комбината. Об этом может свидетельствовать и тот факт, что именно 25 июня был подписан 25-летний контракт на поставки железорудного сырья на комбинат. Сюда же следует отнести и обращение Метинвеста в Антимонопольный комитет, датированное 25-м июня.

Как сообщил глава пресс-службы АМКУ Богдан Якимюк, в этот день АМК получил от компании «Метинвест» заявление на получение разрешения для приобретения контрольного пакета ЗАО «Ильич-Сталь».

По словам Б.Якимюка, обращение будет рассмотрено в установленном законодательством порядке на предмет того, приведет ли эта концентрация к монополизации товарных рынков Украины. «Решение АМКУ будет основываться на выводах исследования, которое специалисты комитета проведут по этому поводу», – отметил он.

По его словам, комитет продолжает изучение вопроса относительно возможной продажи комбината ранее, о чем заявляли некоторые источники. «АМКУ уже получил информацию от субъектов хозяйствования, но направил дополнительные запросы регистраторам для того, чтобы проверить данные», – заявил глава пресс-службы Комитета.

То есть, для АМК история с кипрскими оффшорками пока не исчерпана, в отличие от самих участником объединения.

Все говорит о том, что 25 июня не менее значимый день в жизни ММК им.Ильича, чем день официального объявления о слиянии с Метинвестом. Похоже, все необходимые для объединения договоренности были подписаны именно тогда, а собранию акционеров была отведена роль торжественного мероприятия. Более того, получается, что все документы, связанные со сделкой, включая получение разрешения от АМК, могут быть оформлены задним числом еще позднее. Но к чему все эти рассуждения, когда эксперты в один голос говорят о том, что слияние пойдет на пользу не только Метинвесту и ММК им.Ильича, но и горно-металлургической отрасли Украины в целом. У нас появилась крупнейшая на постсоветском пространстве металлургическая компания с многообещающими перспективами. Жаль только, что непрозрачность сделок по приобретению металлургических активов в Украине становится нормой. До сих пор не понятно, кто в январе этого года купил контрольный пакет акций ИСД, не менее туманная история с покупкой «Запорожстали» неназванными российскими инвесторами.

Справедливости ради стоит отметить, что ситуация с покупкой или точнее поглощением ММК им.Ильича была спровоцирована еще в 2000 году, когда был принят Закон «Об особенностях приватизации пакета акций, который принадлежит государству в уставном фонде ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича». Тогда предприятие было продано государством ЗАО «Ильич-Сталь» за 455 млн. грн., что явно не соответствовало истинной стоимости, но идеологически вписывалось в концепцию «социалистического» эксперимента на отдельно взятом народном меткомбинате. Однако, как показали недавние события, неопределенная структура собственности ММК сыграла с ним злую шутку, окончательно запутав и без того непростую ситуацию. В этих условиях Метинвесту как заинтересованной в приобретении стороне пришлось импровизировать, что и привело к путанице с последовательностью шагов по получению контроля над комбинатом. Хотелось бы надеяться, что те, кто создал для Метинвеста и ММК им.Ильича столько проблем, в итоге были бы призваны к ответственности по закону. Задача упрощается тем, что персоналии истории с покупкой 100% акций «Ильич-Сталь» за 239 млн грн прекрасно известны…

Сергей Закруткин