Банки должны поглотить друг друга

Вопреки прогнозам банкиров, обнародованным в докризисном 2007 году, повальных слияний и поглощений финучреждений в Украине не произошло. С того времени состоялось лишь три объединения: СЕБ Банка с Факториал Банком, Сведбанка со Сведбанком Инвест, а Platinum Bank с Home Credit Bank. Кроме того, летом нынешнего года о завершении слияния с Донгорбанком объявил ПУМБ — крупнейший фининститут группы СКМ. В основе всех этих M&A — сугубо экономические предпосылки. Ведь за счет сети, активов и пассивов поглощенных банков финучреждения улучшили рыночные показатели, приобрели новую клиентскую базу и расширили свое присутствие.

Но это — лишь одна сторона медали. Процесс банковского слияния требует длительного времени, юридической суеты и формализации сделки, дополнительных затрат на объединение операционных систем, ребрендинг сети и работу с персоналом. Но ключевое негативное последствие слияния — потеря клиентов-юрлиц, которые отнюдь не рады структурным и бюрократическим переменам, происходящим вследствие объединения. Именно поэтому поглощения в Украине — скорее редкость, а не устойчивая тенденция. Год назад о слиянии с UniCredit Bank объявил Укрсоцбанк, однако сейчас оба фининститута функционируют под вывеской UniCredit, по-прежнему оставаясь отдельными юридическими лицами. «Был запущен процесс ребрендинга. Перспектива дальнейшего объединения двух банков под одно юридическое лицо является стратегической целью группы UniCredit», — объяснили «Эксперту» в пресс-службе Укрсоцбанка.

Управляющий директор, глава департамента инвестиционно-банковских услуг компании Concorde Capital Виталий Струков рассказал, что в нынешнем году, по его данным, в Украине выставлено на продажу более 40 банков — каждый четвертый. Некоторые финучреждения не смогли после кризиса 2008-го восстановить свое финансовое состояние, а у акционеров не было денег, чтобы увеличить уставные фонды банков за счет вливания денежных средств. Струков отмечает, что большинство операций по продаже контрольных пакетов отечественных фининститутов проводилось непублично, а покупателями преимущественно выступали украинские инвесторы. В качестве примера он приводит сделку по продаже контрольного пакета VAB Банка израильскими инвесторами. По оценкам Concorde Capital, все сделки осуществлялись по цене ниже одного капитала. Нередко аналитики называют такие сделки, где покупаемое банковское учреждение оценивается в 0,3-0,5 капитала. Это — последствие кризиса и плохого состояния банковских кредитных портфелей.

Проверка ради сделки

Согласно украинскому законодательству, объединять банковские учреждения можно двумя способами — с помощью слияния или присоединения. «Первый вариант предусматривает объединение двух или более банков в одно юридическое лицо (новый фининститут). Второй — присоединение одного или более банковских учреждений к другому банку», — поясняет Сергей Оберкович, партнер юридической фирмы «Гвоздий и Оберкович». Наиболее оперативный вариант слияния — передача активов и пассивов одного фининститута другому с последующей ликвидацией банка, баланс которого очищен. Именно так произошло слияние СЕБ Банка с Факториал Банком, Сведбанка со Сведбанком Инвест, Platinum Bank с Home Credit Bank. «Этот путь значительно упрощает процесс, но в случае слияния Сведбанка и Сведбанка Инвест были и отрицательные моменты. Так, после объединения возникли юридические сложности в подтверждении получения активов Сведбанком», — отмечает адвокат, старший партнер адвокатской компании «Кравец, Новак и партнеры» Ростислав Кравец.

До начала процесса слияния поглощаемый банк проходит полный аудит со стороны как внутренних служб другого финучреждения, так и внешней аудиторской компании (обычно одной из компаний «Большой четверки»). «Основное, через что нам пришлось пройти, — это due diligence, когда мы оценивали фининститут, изучали его отчетность и инфраструктуру, знакомились с персоналом. Затем, получив согласие продавца на сделку, приступили к подаче документов в Национальный банк и Антимонопольный комитет», — рассказывает директор по рискам, лидер по интеграции Platinum Bank Питер Барчак. По его словам, согласование сделки госорганами заняло полтора месяца. Хотя обычно на получение разрешения от Нацбанка с соответствующим планом реорганизации присоединяемого финучреждения уходит два-три месяца.

Иногда для успешного слияния требуются дополнительные действия акционеров. Например, Home Credit Bank был переименован в банк «Восток» из-за ограниченного во времени использования торговой марки Home Credit Bank в Украине. Банкиры признают: наиболее продолжительная фаза слияния — это проверка фининститута соответствующими подразделениями НБУ и налоговой службы. «У нас имелся документ, где Нацбанком была расписана процедура объединения и график всех наших действий. Проверка финучреждения НБУ и налоговой службой потребовала много времени, поскольку проверялась документация за все годы работы Факториал Банка», — рассказал заместитель председателя правления СЕБ Банка Виталий Воротников. Утомительная бумажная волокита при слиянии — процесс неизбежный. Причем, еще до начала объединения фининститутам необходимо подготовить полный пакет документов для госорганов, а это занимает более трех месяцев.

Дело техники

Согласование всех этапов слияния с госорганами не всегда является главной проблемой при объединении банков. Иногда бывает гораздо сложнее решить вопросы технологического объединения. Причем, чем крупнее фининститут, тем проблематичнее и дороже решить эту задачу. В 2005 году группа Raiffeisen International после покупки банка «Аваль» сначала заявила о слиянии приобретенного финучреждения с работающим на рынке нашей страны Райффайзенбанком Украина. Однако позже акционеры изменили свое мнение и продали Райффайзенбанк венгерской группе ОТP. «Австрийская банковская группа Raiffeisen International после покупки ”Аваля” отказалась от консолидационных планов в Украине по причине юридических, технологических и прочих сложностей объединения, преодоление которых потребовало бы значительных затрат ресурсов и драгоценного времени. Поэтому группа Raiffeisen предпочла своевременно продать меньший из двух своих фининститутов в Украине», — прокомментировал действия Raiffeisen Internationalвице-президент инвестиционно-банковского департамента Dragon Capital Олег Пронин.

«Технические фазы слияния — наиболее сложные. Ведь это два совершенно разных банка, разные люди, борьба и противостояние, которые нельзя недооценить», — говорит Виталий Воротников. Пока происходит объединение операционных систем и перевод клиентов из одного финучреждения в другое, банку необходимо определиться с численностью персонала — то есть сократить лишних сотрудников. В процессе поглощения наибольшие перемены переживает головной офис поглощаемого банка: именно там происходят самые большие сокращения персонала. Однако это не означает, что увольняются сотрудники исключительно поглощаемого финучреждения. Так, СЕБ Банк проводил публичные конкурсы среди работников как головного офиса, так и отделений. «Мы принимали решения, исходя из качества активов», — сообщил «Эксперту» Воротников.

Длительным и непростым при слиянии также может стать перевод клиентов, активов и пассивов. «Трудности могут возникнуть, если у объединяющихся банков различные направления деятельности», — считает руководитель аналитического департамента инвестиционной группы ТАСК Андрей Шевчишин. В случае с Platinum Bank слияние прошло достаточно быстро, поскольку приобретенный Home Credit Bank работал в той же нише — занимался потребительским кредитованием. СЕБ Банк и Факториал Банк тоже оказались финучреждениями с похожей линейкой продуктов. Более сложным был процесс слияния активов универсального Сведбанка и корпоративного Сведбанка Инвест.

Успеть за девять месяцев

Целью любого банковского объединения является укрупнение одного фининститута за счет другого. Не все банки стремятся инвестировать миллионы долларов в органическое развитие сети отделений. Быстрее и дешевле купить другое финучреждение с готовой сетью, как это сделал СЕБ Банк.

Достаточно часто слияние не только способствует укрупнению банка, но и помогает решить управленческие и финансовые вопросы.

«Целью объединения наших финучреждений было создание мощного финансового института, который сможет стать лидером отрасли. Общее корпоративное управление снимает вопрос конкуренции между двумя банками одной группы. Кроме того, объединение повысит эффективность и принесет не менее десяти процентов экономии операционных издержек в год за счет эффекта масштаба», — подчеркнул председатель правления ПУМБ Константин Вайсман. На рынке слияние ПУМБа и Донгорбанка считают идеальным. «Это объединение можно считать образцовым в Украине. Его целью было получить один сильный и крупный банк, а не распылять внимание и средства на два средних», — говорит управляющий партнер компании Capital Times Эрик Найман.

Впервые на слияние двух фининститутов ушло менее одного года — около девяти месяцев. За счет объединения ПУМБ расширил сеть филиалов и отделений со 135 до 170 и собственную банкоматную сеть с 649 до 851. Клиенты Донгорбанка получили доступ к более широкой продуктовой линейке и дополнительным сервисам, в числе которых — интернет-банкинг PUMB online, мобильный банкинг и транзакционный банкинг, факторинг и документарные операции. Объединенный банк вошел в десятку крупнейших по основным финансовым показателям. Впрочем, рынок понимает, что столь быстрое слияние не обошлось без вмешательства мощного политического лобби — едва ли НБУ или Антимонопольный комитет вставляли палки в колеса донецкому бизнесу. К тому же не стоит забывать, что объединялись два банка, принадлежащие одному человеку — самому богатому украинцу Ринату Ахметову.

Рассуждая на тему поглощений, банкиры умалчивают тот факт, что в результате слияния финучреждение не только приобретает, но и теряет клиентов. Если клиенты-физлица без особого сопротивления приезжают в банк и перезаключают договоры, то с юрлицами работать сложнее. Процедура регистрации предприятиями новых счетов обременительна и требует большого количества времени. Кроме того, после объединения проводится анализ деятельности сети отделений — одни из них закрываются, другие переносятся в более выигрышные места. При этом часть клиентов предпочитает перейти на обслуживание в другой фининститут. В частности, СЕБ Банк после слияния с Факториал Банком сначала увеличил сеть на 60 отделений, до 120, а в кризисный 2009 год в рамках оптимизации расходов снова уменьшил — до тех же 60 точек. При этом финучреждение вышло из восьми районных центров, сократив и число отделений в крупных городах.

В нынешнем году должны завершиться почти все начатые ранее слияния. Остается открытым лишь вопрос объединения Укрсоцбанка с UniCredit Bank. «Раньше основной причиной задержек со слиянием было то, что Укрсоцбанк и UniCredit Bank формально принадлежат разным финучреждениям из группы UniCredit, к тому же из разных стран. Но после ребрендинга Укрсоцбанка группе нет никакого смысла поддерживать два юридических лица в Украине, и процесс должен ускориться», — полагает старший аналитик инвесткомпании «Тройка Диалог Украина» Евгений Гребенюк. Впрочем, объединять два достаточно крупных банка с широкой продуктовой линейкой и миллионной базой клиентов — задача сложная и дорогостоящая. Банкиры говорят, что инвестиции в слияние фининститутов могут достигать 20-30% от рыночной стоимости поглощаемого (меньшего) банка. Например, только на ребрендинг 35 отделений Донгорбанка было потрачено полтора миллиона долларов.

Поэтому не исключено, что акционеры так и оставят оба финучреждения работать под одной вывеской, не объединив их балансы. «Однажды UniCredit Bank и Укрсоцбанк не смогли провести слияние. Во второй раз, скорее всего, у них тоже ничего не получится. А если слияние всё-таки произойдет, то на его завершение может уйти от шести месяцев до года. И едва ли объединенный фининститут станет значительно крупнее. Уверен, что в случае слияния и UniCredit Bank, и Укрсоцбанк потеряют часть клиентов», — уверен Эрик Найман.