Общему собранию Устав не писан

То, что общее собрание акционеров (ОСА) – высший орган управления общества, и что именно от принятых собранием решений зависит определение основоположных направлений хозяйственной деятельности предприятия понятно всем. Но является ли власть ОСА настолько всеобъемлющей, чтобы перенимать на себя часть компетенции других органов управления общества?

Так, бывают случаи, когда ОСА принимает решение по вопросу, отнесенному в соответствии с Уставом компании к компетенции Наблюдательного совета. Понятно, что это может понравиться не всем. Логичной реакцией «недовольных» является попытка признать такое решение ОСА недействительным. Смею предположить, что в случае соблюдения всех формальных требований со стороны общего собрания, суд встанет на сторону «всесильного» ОСА.

Под формальными основаниями имеется в виду несколько требований законодательства, несоблюдение которых влечет к признанию решений общего собрания недействительными. Среди них: несоблюдение кворума в целом, так и в отношении голосования отдельных вопросов; принятие решения об изменения уставного капитала без соблюдения необходимой процедуры по предоставлению соответствующей информации акционерам; несоблюдение требований по внесению вопросов, выносящихся на голосование, в повестку дня.

Что же касается превышения своей компетенции высшим органом управления, то Гражданский кодекс прямо позволяет перенимать на себя функции исполнительного органа. А вот практика правоприменения (в частности, судебная практика) широко истолковывает данную норму, разрешая ОСА принимать решения по всем вопросам деятельности акционерного общества, даже если такие вопросы прямо отнесены Уставом к полномочиям другого органа управления обществом.

Если же заинтересованное лицо в суде докажет, что таким «превышением» полномочий нанесен вред законным правам и интересам акционера (участника) общества, тогда можно будет говорить, что у суда есть основания для признания недействительным решения ОСА. При этом предметом обжалования в иске должен выступать не протокол, в котором формально закреплено решение, а непосредственно решение ОСА.

В остальных случаях, перенимание компетенции иных органов управления для ОСА не повлечет никаких последствий.

Подробнее о созыве и подготовке к проведению ОСА Вы можете почитать тут, а о признании решения общего собрания общества недействительным тут.