Новая философия налоговиков и риски «дробления бизнеса»

Реалии бизнеса

В последние годы украинский бизнес оказался в новой налоговой реальности, где контроль больше не ограничивается проверками «постфактум». Государственная налоговая служба Украины все активнее трансформируется из фискального органа в полноценный аналитический центр. И если раньше ключевым был вопрос «правильно ли оформлены документы», то сегодня это значительно глубже: соответствует ли структура бизнеса его реальной экономической сути.

Именно это изменение фокуса объясняет, почему тема «искусственного дробления бизнеса» стала одной из ключевых в налоговых спорах. В то же время она обнажает фундаментальный конфликт: государство заявляет о борьбе со злоупотреблениями, тогда как бизнес все чаще ощущает усиление системного давления.

От контроля документов — к контролю экономической сущности

На первый взгляд, новый подход не является революционным. Он опирается на уже существующие правовые принципы, в частности, принцип превалирования сущности над формой, закрепленный в ст. 3 Налогового кодекса Украины и ст. 4 Закона Украины «О бухгалтерском учете и финансовой отчетности».

Однако ключевое изменение заключается не в самом принципе, а в масштабе его применения.

Если раньше этот подход использовался выборочно, то сегодня он стал базовой логикой контроля. Именно поэтому налоговая служба анализирует уже не документы как таковые, а фактический контроль над бизнесом, реальность хозяйственных операций и экономическую целесообразность выбранной модели. И именно в этой точке перехода от «формы» к «содержанию» и возникает наибольшее количество конфликтов между бизнесом и государством.

Когда «дробление бизнеса» становится налоговым риском

Парадокс ситуации заключается в том, что украинское законодательство не содержит прямого запрета на ведение деятельности через нескольких ФЛП. Более того, такая модель долгое время считалась вполне легальным инструментом налогового планирования. Однако в новой логике контроля этого уже недостаточно. Государственная налоговая служба Украины оценивает не формальную структуру, а фактическую экономическую реальность.

И именно здесь возникает ключевой вопрос, который сегодня определяет результат проверки: является ли разделение бизнеса реальным или оно существует только на бумаге?

Ответ на этот вопрос налоговая служба ищет через совокупность индикаторов. Важно, что ни один из этих факторов сам по себе не является нарушением. Однако их сочетание формирует для налоговой службы основание считать бизнес единым.

Важно, что ни один из них сам по себе не является решающим. Значение имеет именно комбинация факторов, которая формирует общую картину.

Прежде всего речь идет о связанности лиц и не только юридической, но и фактической: совместное управление, родственные связи, использование одного персонала.

Далее это общие ресурсы. Один офис, склад или инфраструктура ставят под сомнение реальность разделения.

Следующий уровень — это уже бизнес-модель: единая ценовая политика, бренд и маркетинг свидетельствуют о централизованном управлении.

И, наконец, бизнес-процесс. Если субъекты являются частями одного производственного цикла, налоговая рассматривает их как единую экономическую систему.

Таким образом, вывод формируется не формально, а через анализ всей экосистемы бизнеса.

Фактически это означает, что классическая модель работы через нескольких ФЛП больше не является «безопасным стандартом», а превращается в зону повышенного налогового риска.

Этот подход хорошо иллюстрирует типичный кейс в сфере HoReCa.

Формально бизнес может быть разделен, например, так: ФЛП, А — это обслуживание клиентов, а ФЛП Б — это кухня. Однако, если оба субъекта работают в одном помещении, имеют общий бренд, подчиняются одному управлению и используют единый персонал, то такое разделение выглядит искусственным.

И именно здесь становится очевидным главное: граница между легальной оптимизацией и нарушением является оценочной, а не нормативно определенной.

Банки как первая линия налогового контроля

При этом ситуация осложняется еще и тем, что налоговый контроль больше не является единственной точкой риска. Национальный банк Украины фактически интегрировал финансовые учреждения в систему выявления рисковых моделей.

Впрочем, на практике контроль не ограничивается только налоговыми органами. Именно здесь появляется еще один важный элемент, такой как финансовый мониторинг.

Банки, применяя риск-ориентированный подход, анализируют концентрацию платежей от одного юридического лица, «нематериальные» услуги со сложной оценкой, финансовую помощь между связанными субъектами и быстрое достижение предельных оборотов ФЛП.

Таким образом, банки де-факто выполняют функцию первичного налогового фильтра. И именно на этом этапе бизнес может потерять возможность работать еще до каких-либо действий со стороны налоговой.

Почему государство усиливает контроль: фискальная логика

Чтобы оценить мотивацию государства, достаточно посмотреть на макроэкономические показатели.

По данным Министерства финансов Украины, дефицит бюджета в 2025 году превышает 1,6 трлн грн., а более 50% расходов приходится на сектор безопасности и обороны (источник: Закон Украины «О Государственном бюджете Украины на 2025 год»; аналитические материалы Минфина). В то же время потери бюджета от НДС-схем, по оценкам Минфина и БЭБ, составляют десятки миллиардов гривен ежегодно.

В такой ситуации усиление контроля выглядит не только логичным, но и неизбежным. В то же время это подводит к следующему вопросу: не превышает ли цена такого контроля его эффект?

Именно здесь проявляется главная трансформация.

По данным Государственной налоговой службы Украины, в 2024—2025 годах было приостановлено более 900 тысяч налоговых накладных. Это не просто статистика, это уже индикатор системного изменения подхода. Это означает, что риск блокировки уже не является исключением, он становится системной характеристикой налоговой модели.

Инверсия логики: теперь бизнес доказывает свою правоту

По сути, логика изменилась: если раньше государство сначала доказывало нарушение и только потом применяло санкции, то теперь достаточно подозрения, чтобы заблокировать деятельность и заставить бизнес доказывать свою правоту.

И именно эта инверсия логики создает наибольший дисбаланс в отношениях государства и бизнеса.

Из этой трансформации вытекает несколько принципиальных последствий:

• во-первых, формальная законность больше не гарантирует безопасности;
• во-вторых, решающим становится экономическое содержание бизнес-модели;
• в-третьих, комплаенс переходит из категории «желательно» в категорию «критически необходимо».

И, наконец, банки становятся первой точкой контроля, которая может повлиять на деятельность еще до налоговой.

Вывод

Сегодня налоговая политика Украины пытается удержать равновесие между двумя важными ориентирами — наполнением бюджета и обеспечением экономической свободы. Однако на практике это равновесие склоняется в сторону усиленного контроля. Проблема заключается в том, что отсутствие четких и понятных правил делает этот контроль источником неопределенности. Именно здесь проходит тонкая грань между справедливым налогообложением и чрезмерным налоговым давлением. Если государство не введет прозрачные и предсказуемые правила игры, бизнес будет вынужден действовать не в рамках закона, а в условиях постоянных толкований. А это уже подрывает не только налоговую систему, но и доверие к государству в целом.