Рассчитываться с сотрудниками за проделанную работу и мотивировать работать более качественно и упорно можно не только деньгами. Выплачивать вознаграждение возможно и в опционах. Как работают опционы и что с ними делать, Mind рассказал старший юридический советник и корпоративный юрист Alcor Олег Данильченко.
15 февраля 2024, 8:48
Читати українською
Оплата в опционах: о чем следует знать, прежде чем принимать оффер
Когда речь идет об опционах, все сходятся в одном: это хорошая возможность заработать в будущем на акциях компании, в которой работаешь. Но далеко не единственная. В целом, опционы — это лишь один из видов компенсации с помощью equity, хотя и самый распространенный.
Традиционно, опционы, выдаваемые американскими компаниями, делятся на Qualified и Non-Qualified. Впрочем, в случае специалистов, живущих и работающих с Украиной, нас интересует только одна разновидность — Non-Qualified Stock Option, поскольку его можно дать не только работнику в США (как Qualified Stock Option), но и контрактнику далеко за океаном.
Поскольку из разряда экзотического предложения в оффере опционы более активно входят в договор между работодателем и разработчиком, следует обсудить базовые моменты, чтобы потом не возникало излишних затруднений или сюрпризов из-за тонкостей механизма работы опционов.
Что такое опцион
Иногда можно встретить заблуждение, что опцион = акция. Это не так.
Опцион — это только право приобрести акции компании на определенных льготных условиях, которые фиксируются на дату гранта (Grant Date) и, как правило, остаются неизменными в течение всего срока действия опциона.
Основными условиями гранта являются:
- количество акций, которое сможет выкупить специалист (Number of Underlying Options/Shares) и по какой цене (Option/Share Exercise Price; соответствует Fair Market Value акций на дату гранта);
- график начисления опционов (Vesting Schedule): одна из целей, которую преследуют компании, раздавая опционы, — удержать специалистов на более длительный срок. Поэтому опционы, как правило, начисляются постепенно в течение определенного периода. Стандартный Vesting Schedule предусматривает годовой Cliff Period (период сразу после даты гранта, по завершению которого специалисту будет начислена значительная часть опциона) и 3 года спустя, в течение которых опционы начисляются ежеквартально, равными долями;
- срок после увольнения, в течение которого возможен выкуп акций: может отличаться, в зависимости от позиции специалиста и срока сотрудничества между ним и компанией. Как правило, на это дается 30 дней после увольнения, реже — 60, совсем редко — более длительный период;
- срок, по истечении которого право на приобретение акций утрачивается в любом случае (Expiration Term/Date). Не может быть больше 10 лет с даты гранта, меньше — запросто.
Все это должно быть зафиксировано в Stock Option Agreement, подписанном между специалистом и компанией, а также может дублироваться в профиле специалиста Carta или другой системе управления equity, которой пользуется компания.
Читайте также: Как сформировать надежный портфель акций на 2024 год
Выкупать акции не обязательно
Опцион — это возможность выкупить акции компании, а не обязанность. Если цена, по которой торгуются акции компании, меньше, чем инвестиции, необходимые для их приобретения, или их приобретение нецелесообразно (или невозможно) по какой-либо другой причине, опционом можно пренебречь. Никакой ответственности за это не предусмотрено: с истечением срока опциона, специалист потеряет право на выкуп акций компании, и на этом все.
Еще один важный нюанс: за исключением чрезвычайных обстоятельств (например, смерти или недееспособности разработчика, получившего опцион), без разрешения компании опцион нельзя передать другому лицу, в частности, и близким родственникам, и воспользоваться правом на выкуп акций по нему может только человек, с которым компания подписала опционный договор
Почему компании предлагают опционы
Причины могут быть разные.
Для одних — это конкурентное преимущество и способ привлечь специалистов. Многим стартапам сложно соревноваться со «взрослыми» компаниями в части вознаграждения, но, как и всем, люди им нужны здесь и немедленно. В таком случае, предложение опциона, прибыль от которого потенциально может в десятки раз превышать привычный чек кандидата, но прямо сейчас не стоит компании ничего, выглядит привлекательным для обеих сторон.
Для других — опционы являются хорошим инструментом мотивации: разработчик работает на максимум — результаты компании улучшаются — цена ее акций растет, а вместе с ними и потенциальная прибыль специалиста от их продажи. Чистый win-win, если все сложится, как нужно.
Предоставляя опцион, компания обязуется продать определенное количество акций по определенной цене. На этом все. Никаких гарантий по будущей прибыли или компенсации. Приобретенные акции могут как взлететь в небеса, так и упасть до нуля — все риски получатель опциона берет на себя, как и в случае любой другой инвестиции.
Варианты для использования опционов
Если все сложится и разработчик решит купить акции — отлично. Остается подать Exercise Notice компании (письменно или в электронном виде, в зависимости от условий опциона), в котором указать сколько и каким образом будут приобретены акции, и рассчитаться за них.
Поскольку установленные Нацбанком валютные ограничения никуда не собираются, то, скорее всего, ближайшие год-два для приобретения акций иностранной компании придется пользоваться счетом в иностранном банке или иностранной платежной системе (например, Wise или Payoneer). Конечно, если компания не предложит другой вариант приобретения акций, который не предусматривает перечисления средств от специалиста компании, по типу same-day-sale или sell-to-cover (тема для отдельной публикации).
Независимо от того, покупаются акции через украинское финансовое учреждение или иностранное, там обязательно спросят подтверждающие документы: от опционного договора и плана компании, по которому он заключен, до выписки о регистрации компании, акции которой покупаются. Потенциально их сбор и рассмотрение может затянуться на недели, имейте это в виду.
Что делать, когда акции уже куплены: продать их при первой возможности или ждать момента, когда цена достигнет определенной психологически комфортной отметки, или не продавать вообще — решает специалист.
Важно! Если компания еще не вышла на IPO, то продать ее акции если не невозможно, то, по крайней мере, очень сложно. Впрочем, это вовсе не означает, что до выхода компании на IPO ее акции являются мертвым грузом: некоторые компании выплачивают дивиденды своим акционерам, и ваша может быть одной из них.
Не забываем о налогах
Когда специалист подписывает договор об опционах, а также по факту начисления опционов и приобретения акций, налоговые последствия не возникают ни в Украине, ни в США. Благодарим за это Конвенцию об избежании двойного налогообложения между странами и отечественное регулирование.
Уплачивать налоги придется только в случае:
- получение дивидендов: в США может быть удержано до 15% от суммы дивидендов; в Украине придется уплатить 9% налога на доходы физических лиц (НДФЛ) и 1,5% военного сбора (ВЗ). При этом сумму налога, удержанного в США, можно попытаться засчитать в счет 9% НДФЛ, которые нужно уплатить в Украине;
- продажи акций: в США налоговых обязательств не возникнет, а вот в Украине придется уплатить 18% НДФЛ и 1,5% ВЗ от суммы полученной прибыли (т.е. разницы между стоимостью продажи акций и расходами на их покупку, с учетом курсовых разниц).
Отчитаться в обоих случаях следует до 1 мая года, следующего за тем, в котором получены дивиденды или проданы акции, а уплатить соответствующие налоги — до 1 августа того же года.
Важно! Вышеуказанные ставки и правила касаются исключительно резидентов Украины. К тем, кто находится за границей более 183 дней (а в некоторых случаях и меньше, имейте в виду), применяются другие правила.
Итак, опционы — это инвестиция своего времени и навыков, которая в будущем, теоретически, может принести хорошую выгоду. Как и любая инвестиция, она предполагает риски, поэтому каждый специалист должен принять решение, которое будет удобным именно для него. Чем активнее иностранный бизнес будет приходить на наш рынок, то все в большей части офферов будут упомянутые опционы. Именно поэтому следует, хотя бы поверхностно, ознакомиться с темой и оценить все факторы при взвешивании всех «за» и «против».
Источник:
Минфин
Комментарии - 1