11 главных новаций в работе обществ с ограниченной ответственностью

Источник выделил 11 ключевых изменений в работе ООО, которые предлагает этот законопроект.

1. Формированиеуставного капитала ООО в течение одного месяца, а не года, как сейчас, и уменьшение уставного фонда или ликвидация компании, если за этот период средства не внесены. Такой же срок установлен и для внесения дополнительных вкладов участников при увеличении уставного капитала — действующим законодательством он не регулируется.

«Это должно дисциплинировать участников обществ — сегодня они годами могут не вносить свои дополнительные вклады в уставный капитал, создавая для бизнеса серьезные неудобства», — отмечает Александра Евстафьева, старший юрист практики слияний и поглощений и корпоративного права Юридического Бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры».

2. Появление наблюдательного совета в числе органов управления ООО. Сегодня такой возможности нет, хотя для большинства западных инвесторов наличие набсовета принципиально.

3. Четкое регламентирование нормы о приоритетном праве покупки доли в ООО его участниками. К примеру, даже если участник общества решит передать свою долю третьему лицу не через продажу, а, скажем, просто подарив, у других участников ООО все равно будет преимущественное право купить эту долю в совместном бизнесе. 

Размытость этого права на данный момент приводит к различному толкованию норм, и, как следствие, к возможности оспаривать в судах заключенные сделки, подчеркивает Геннадий Росчепий, юрист ЮФ Avellum Partners.

4. Сокращение сроков принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества в пять раз — с нынешних 25 дней до пяти. Это, уверен Росчепий, позволит бизнесу более оперативно принимать решения и реагировать на происходящее на рынке. Убран и не прижившийся институт «главы общества». Теперь функции по созыву внеочередных собраний участников общества возложены на исполнительный орган. 

5. Отмена требования об обязательном оповещении о собрании всех участников в 30-дневный срок. Законопроект отдает процедуру и сроки уведомления «на откуп» уставу ООО — участники смогут регулировать эти вопросы на свое усмотрение, говорит Евстафьева.

6. Изменение кворума на собрании участников с «60% плюс один голос» до «50% плюс один голос». Эту норму юристы оценивают неоднозначно. В случае принятия законопроекта решать все ключевые вопросы в ООО смогут владельцы контрольного пакета. Сейчас он такого права им не гарантирует.

7. Возможность поднять уставом «планку» кворума для принятия решения по тем или иным вопросам — сейчас «планки» императивны. 

8. Введение специальных правил и сроков обжалования решений собраний участников ООО. Воспользоваться этим правом, к примеру, смогут участники, не принимавшие участия в собрании, права которых были нарушены.

9. Регламентация причин, на основании которых суд сможет отказать в удовлетворении исков недовольных участников ООО. Эта норма, считает Евстафьева, может значительно сузить канал для блокирования работы ООО их недобросовестным миноритарным собственникам — и иногда стоящим за ними рейдерам. 

10. Концентрация всех норм о работе ООО в одном законе — вместо существующих двух: закона «О хозяйственных обществах» и Гражданского кодекса Украины.

11. Решение вопроса о передаче долей участников ООО в залог. Такой залог будет возможен, поясняет Александра Евстафьева, лишь при согласии всех других участников общества. А если заложивший свою долю партнер не выполнил обязательств перед кредитором, то остальные — если захотят — смогут выплатить его долг и не допустить кредитора в состав участников ООО. Пока у кредитора в принципе нет возможности войти в состав участников общества без их согласия — а в результате и ликвидность заложенной доли невелика.