NO LEI, NO TRADE: раскрываем тайны инвестирования

Что это за код, кто его должен получать и как это сделать  «Минфину» рассказала юрист практики международного бизнес-администрирования ЮК Juscutum Диана Губская. 

Фактически, с 9 августа 2018 года, украинские компании могут обращаться к НДУ как к доверенному лицу. Концепция LEI была представлена в ответ на проблемы, которые возникли во время финансового кризиса – слабая система оценки рисков как отдельных компаний, так и финансовых групп, и манипуляции при торговле ценными бумагами. Инвестиционные компании часто проводили сделки смешивая высокорейтинговые ценные бумаги с «мусорными», что стало одной из причин финансового краха в США десять лет назад.

Что такое LEI

Legal Entity Identifier (LEI), международный код идентификации юридического лица – уникальный 20-значный код (идентификатор), который присваивается юридическому лицу в соответствии с международным стандартом ISO 17442 и используется при совершении операций и отчетности на финансовых рынках. Таким образом, каждая компания получает уникальный номер, по которому можно определить название фирмы и ее ключевые юридические параметры. Присвоенный код остается неизменным в течение всего периода ведения деятельности юридического лица.

Данные о компании доступны публично, так как сразу после присвоения идентификатора публикуются в открытом реестре. Этой информацией может воспользоваться любое заинтересованное лицо абсолютно бесплатно. Код LEI присваивается юридическому лицу только по его запросу или по запросу уполномоченных им лиц.

Кто регулирует

Международным надзорным органом, который осуществляет нормативное регулирование присвоения кодов и контроль за поддержанием глобальной системы идентификации юридических лиц (Global LEI System, GLEIS), является Regulatory Oversight Committee (ROC), созданный при Совете по финансовой стабильности (Financial Stability Board, FSB). ROC, в свою очередь, учредил Global LEI Foundation (GLEIF) – организацию, которой поручил поддерживать и развивать GLEIS, а также осуществлять аккредитацию компаний, претендующих выполнять функции Локальных операционных подразделений (Local Operating Unit, LOU) по присвоению и обслуживанию кодов LEI.

Требование наличия LEI является частью директивы Европейского союза «О рынках финансовых инструментов» (Markets in Financial Instruments Directive, или MiFID II), вступившей в силу 3 января 2018 года. MiFID регулирует работу фондовых бирж и альтернативных торговых площадок и является преемницей Директивы «Об инвестиционных услугах» (Investment Services Directive, ISD). Ее достаточно жесткие требования распространяются на 27 стран Евросоюза и 3 страны Европейской Экономической зоны (Исландию, Норвегию и Лихтенштейн) и обязательны для выполнения всеми субъектами европейского финансового рынка (за некоторым исключением).

Кто выдает LEI-код

Ходатайствовать о выдаче LEI-кода можно в специально уполномоченных учреждениях, информация о которых содержится на сайте Global Legal Entity Identifier Foundation. Юридическое лицо может свободно выбрать одну из таких организаций на свое усмотрение.

Для кого получение LEI обязательно

В соответствии с Директивой о рынке финансовых инструментов № 600/2014, Делегированной директивой (ЕС) Европейской комиссии №2017/590 от 28 июля 2016 года, Директивой ЕС № 2017/105 и Резолюцией Европейского Парламента и Совета (ЕК) № 648/2012, начиная с 1 ноября 2017 года LEI-код (Legal Entity Identifier) является обязательным международным идентификатором для всех юридических лиц, которые совершают сделки с финансовыми инструментами, в частности:

• форвардные сделки по обмену валюты (FX Forward);

• валютный своп (FX Swap);

• внебиржевые валютные опционы и своп процентных ставок;

• фьючерсные контракты;

• сделки с торгуемыми на бирже опционами.

Согласно требованиям EMIR (European Market Infrastructure Regulation), юридические лица, совершающие сделки с вышеупомянутыми финансовыми инструментами, обязаны информировать о таких сделках один из торговых репозитариев, которые хранят данные о внебиржевых операциях с финансовыми инструментами в электронном виде. О сделке необходимо проинформировать до конца следующего рабочего дня после заключения или изменения условий сделки. Сообщать обязаны обе стороны сделки, т. е., как компания-клиент, так и обслуживающий банк. Для удобства клиентов банки предлагают возможность от имени клиента сообщать о соответствующих сделках, совершенных с банком. Для этого компания-клиент должна самостоятельно получить международный идентификационный номер юридического лица – LEI-код и сообщить его банку.

Начиная с 3 января 2018 года LEI-код стал необходим и тем юридическим лицам, которые совершают сделки с финансовыми инструментами, торгуемыми на биржах Европейской экономической зоны, а именно:

• акциями;

• долговыми ценными бумагами;

• торгуемыми на бирже фондами ETF (индексные фонды, паи (акции) которых обращаются на бирже. Фактически ETF является новым видом ценных бумаг, выполняющих роль сертификата на портфель акций, облигаций, биржевых товаров).

Есть ли у банка право требовать LEI-код

Банк обязан требовать от клиента – юридического лица все данные, которые необходимые для передачи информации о сделках с инвестиционными активами надзорной организации. LEI-код также относится к таким данным. Банк не может вместо клиента получить LEI-код или быть посредником. Поэтому банк обращается к представителю компании с просьбой (требованием) предоставить компанией указанный код.

А что, если клиент не представит LEI-код, или он отсутствует

Если клиент – юридическое лицо не предоставит банку все необходимые данные для осуществления сделки с ценными бумагами, в частности – LEI-код, банк не сможет выполнить предусмотренные законом обязательства по составлению соответствующего отчета. В этом случае банк не выполнит распоряжений таких юридических лиц о проведении сделок с вышеупомянутыми финансовыми инструментами.

Как получить код LEI для компании

У компании есть два пути: сделать это самостоятельно, или делегировать задачу. В любом случае нужно учитывать, что LEI идентификатор получается в той юрисдикции, где расположено юридическое лицо. После завершения процедуры о присвоении уникального номера необходимо оповестить банк, через который будут проходить операции, попадающие под требования присвоения идентификатора. Для самостоятельного получения кода LEI требуется обратиться в Local Operation Unit (LOU). Можно воспользоваться и услугами посредников.

В Украине для этого нужно обратиться в НДУ (Национальный депозитарий Украины). От клиента потребуется предоставить депозитарию необходимый пакет документов в бумажном виде, а именно:

• заявление относительно присоединения к Условиям Договора и направить его НДУ для согласования на электронный адрес lei@csd.ua;

• после согласования НДУ предоставить это заявление, заверенное в установленном порядке, вместе с документами, указанными в заявлении, в бумажном виде в НДУ;

• получить на электронный адрес, указанный в заявлении скан-копию счета для оплаты услуг и оплатить его.

Согласно информации на сайте НДУ, в будущем предусмотрен переход на электронный документооборот с цифровой подписью. При отсутствии дополнительных вопросов к поданным документам, НДУ обеспечивает получение кода идентификации LEI в течение 12 дней после завершения процедуры заключения договора и оплаты. Срок действия LEI – 12 месяцев. При необходимости дальнейшего его использования, за 30 дней до окончания строка его действия, юридические лица, ранее получавшие код, могут обратится в НДУ с целью его продления.

Какая информация «зашита» в структуру кода

Международный идентификатор юридических лиц состоит из 20 символов:

• Символы 1-4 – префикс для уникальной идентификации организаций, присваивающих LEI (местных операционных подразделений, LOU).

• Символы 5-18 – часть кода, характерная для конкретного юридического лица, которую генерирует и присваивает LOU в соответствии с продуманными и устойчивыми правилами.

• Символы 19-20 – две контрольные цифры.

Эти данные, находящиеся в открытом доступе, включают в себя, помимо кода LEI, основную информацию о юридическом лице, определенную стандартом ISO 17442, включая официальное наименование в соответствии с учредительными документами, адрес регистрации и другие данные. Также раскрывается информация 2-го уровня о материнских компаниях владельцев LEI и связях их с дочерними компаниями через коды LEI. Стандарт ISO 17442 определяет минимальный набор данных, которые отражены в любом коде:

• наименование организации;

• юридический адрес;

• юрисдикция;

• дата присвоения кода;

• дата последнего обновления информации;

• дата окончания действия идентификатора.

Когда уже не обойтись без LEI

Наличие у юридического лица международного кода идентификации LEI – обязательное условие для проведения сделок покупки-продажи иностранных ценных бумаг, размещения финансовых инструментов на зарубежных фондовых рынках, оказания финансовых услуг иностранным клиентам и других транзакций за пределами Украины. Таким образом, получение кода можно считать своеобразным «билетом в мир международных инвестиций и финансовых инструментов». Если ваша компания является международной и занимается инвестициями, то уже наверняка есть «идентификационный код» вашего бизнеса. Если же компания только планирует выходить на рынок международного или локального инвестирования в ценные бумаги, то LEI необходимо получать.

Примечательно, что всего в единой глобальной базе LEI зарегистрировано 730 000 компаний, из них 43 – это украинские компании, среди которых есть 15 банков. Украина, по сути, сейчас находится в начальной фазе прозрачного ведения инвестиционного бизнеса и те компании, которые уже соответствуют всем необходимым требованиям имеют большие шансы занять на нем соответствующую нишу. По оценке Европейской Бизнес Ассоциации, за первое полугодие 2018 года индекс инвестиционной привлекательности Украины находится на уровне 3,1 из возможных 5 баллов, что подтверждает позитивные тенденции развития инвестклимата. И поскольку торговые операции с инвестиционными портфелями и ценными бумагами требуют соответствия европейскому и международному законодательству, профессионалы советуют получать LEI, and get ready to trade.