Покупка бизнеса: как определить справедливую цену и не переплатить

По моим наблюдениям, около 40% случаев независимой проверки (due diligence), которые проходят через нашу практику, заканчиваются отказом от приобретения актива. В начале переговоров стороны могут согласовать ориентировочную цену, но проверка меняет представление покупателя о том, что именно он получает за эти деньги. Заявленные финансовые показатели не всегда подтверждаются, необходимые для работы активы могут не принадлежать компании, а вместе с бизнесом новому владельцу рискуют перейти налоговые претензии, судебные споры и скрытые долги.

Когда заявленная цена не выдерживает проверки

Покупатель оценивает бизнес прежде всего по его способности генерировать прибыль и возвращать вложенные средства. Поэтому в ходе финансового due diligence он проверяет выручку, операционную и нераспределенную прибыль, структуру расходов, задолженность и фактическое наличие активов.

Допустим, производственная компания декларирует EBITDA на уровне €1 млн. Стороны согласовывают мультипликатор 4, следовательно, предварительная стоимость бизнеса составляет €4 млн. Однако проверка подтверждает лишь €500 тыс. EBITDA. В таком случае оценка снижается до €2 млн, то есть вдвое.

Этот дисконт не является произвольным требованием покупателя. Он возникает из-за разницы между заявленным и подтвержденным финансовым результатом. Даже если владелец убежден, что компания зарабатывает больше, он не сможет отстоять первоначальную цену без отчетности, которая это доказывает.

Непрозрачность не всегда означает, что бизнес убыточен или в нем имеют место злоупотребления. Однако она создает неопределенность, и покупатель либо закладывает ее в цену, либо решает не брать на себя риск, размер которого невозможно установить.

Какие риски могут остановить покупателя

Даже подтвержденная прибыльность не гарантирует заключения сделки. В ходе due diligence покупатель оценивает, насколько легко ему удастся взять на себя управление бизнесом и не получит ли он вместе с ним проблемы, которые потребуют дополнительных затрат.

В одном из наших проектов у компании было пять акционеров и три версии управленческого учета. Каждый новый партнер входил в бизнес со своей финансовой командой, которая использовала собственные правила признания доходов и расходов. В отчетности появились двойные операции и несогласованные расходы, а владельцы не могли определить реальный финансовый результат и договориться о дивидендах. Сначала аудиторам пришлось восстановить данные и привести три системы к общему знаменателю.

Не менее важна юридическая архитектура. В одном из дел бизнес был распределен между шестью юридическими лицами, не консолидированными в единую структуру. Для покупателя это означало необходимость заключать несколько соглашений, переоформлять права собственности и разбираться во внутренних финансовых потоках.

В другом случае ключевые активы вообще не числились на балансе предприятия. Их нужно было сначала оформить на компанию, уплатив связанные с этим налоги. Еще одна сделка не состоялась из-за истечения срока действия лицензии, ради которой покупали бизнес: ее продление требовало слишком много времени и средств.

Отдельную группу составляют налоговые и скрытые обязательства. Так, один из покупателей отказался от актива после выявления потенциального долга перед связанным лицом в размере $700 тыс. Формально он не был отражен в балансе, но после смены владельца мог стать предметом судебного иска. Для инвестора критичным является не само существование проблемы, а невозможность определить ее окончательную стоимость и последствия.

Когда риск меняет структуру сделки

Выявленная проблема не всегда означает отказ от актива. Если риск можно оценить или распределить между сторонами, покупатель и продавец изменяют цену или условия расчетов.

Самый простой вариант — дисконт. Например, владелец оценивает компанию в $7 млн, а проверка выявляет потенциальные обязательства на $2 млн. Покупатель предлагает снизить цену до $5 млн. Если продавец не соглашается и стороны не находят другого способа урегулировать риск, переговоры прекращаются.

Для обязательств, которые могут возникнуть уже после завершения сделки, используются гарантии продавца. В договоре можно предусмотреть, что в течение следующих трех лет он будет компенсировать налоговые доначисления, связанные с предыдущими периодами. Это позволяет не откладывать покупку до очередной налоговой проверки.

Если разногласия касаются будущей прибыльности, часть стоимости привязывается к результатам компании. Покупатель выплачивает согласованную сумму на момент закрытия сделки, а остальную часть — после достижения определенного показателя EBITDA. Если бизнес не выполняет план, окончательная выплата уменьшается в соответствии с фактическими показателями.

Еще одним способом снизить неопределенность является переходный период. Предыдущий владелец или ключевой менеджмент остаются в компании на один-два года, чтобы передать процессы, отношения с клиентами и операционные знания.

Таким образом, due diligence не обязательно разрушает сделку. Он дает сторонам основания построить структуру, в которой цена зависит от подтвержденных результатов, а каждый неопределенный риск берет на себя ответственная сторона.

За что на самом деле платит покупатель

Владелец оценивает компанию с учетом лет работы, вложенных средств, энергии и пережитых кризисов. Однако для инвестора эти усилия не имеют самостоятельной стоимости. Его интересует будущее: сколько бизнес будет зарабатывать, какие дополнительные вложения потребуются и какие обязательства могут возникнуть после смены владельца.

Поэтому до начала due diligence цена компании остается предметом ожиданий и переговоров. После проверки она становится результатом доказательств: подтвержденной прибыльности, надлежащим образом оформленных активов и рисков, которые можно оценить и распределить между сторонами.

Автор:

аудитор, управляющий партнер Crowe Ковбель Артем