Балансування між обережністю та заохоченням

Україна з 24 лютого 2022 року перебуває у режимі воєнного стану після початку повномасштабного вторгнення росії. Одним з аспектів воєнного стану стало запровадження Нацбанком посиленого регулювання валютного обігу (зокрема, негайне прийняття Постанови № 18 «Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану»).

Перед НБУ постало непросте завдання щодо балансування власної ролі як воєнного валютного регулятора, що безумовно вплинуло на нещодавно оновлену стратегію, яка включає низку амбітних цілей щодо забезпечення фінансової стабільності та підтримки України на її шляху до перемоги.

Кроки у зазначеній стратегії можна розглядати як провісник бажаних та необхідних змін поточних «воєнних» обмежень, де окремий напрям присвячений стабільності обмінного курсу, що передбачає поступове послаблення та остаточне скасування введених валютних обмежень.

Однак, попри те, що бізнес сподівається на пом’якшення валютних обмежень, НБУ залишається обережним щодо термінів реалізації таких кроків і продовжує наголошувати, що будь-яке пом’якшення можливе лише за умов військово-політичної стабільності.

Щоб розвіяти хвилювання інвесторів і надати більше ясності, НБУ розробляє дорожню карту можливих заходів послаблення валютних обмежень. Але встановлення конкретних дат для таких заходів відбудеться поступово.

Послаблення обмежень для повернення інвестицій

За останній рік НБУ досяг незначних, але конкретних успіхів у послабленні валютних обмежень щодо кількох інструментів. Зокрема, дозволив за певних умов погашення відсотків за деякими договорами кредитування та позик, укладеними з іноземними інвесторами, а саме за:

  • кредитами/позиками, наданими за участі міжнародних фінансових організацій, іноземних експортно-кредитних агентств, іноземних держав через уповноважених ними осіб або іноземних осіб, до складу учасників яких входить іноземна держава прямо або непрямо через іноземний банк;
  • кредитами/позиками від нерезидентів, що стосуються «нових інвестицій» в Україну (тобто таких, що надані після 20 червня 2023 року).

Для вказаних договорів передбачені чіткі вимоги, яких необхідно дотримуватися, зокрема, щодо розмірів інвестицій, відсотків та строків погашення основної суми. Водночас бізнес, який не підпадає під дію таких послаблень, а відтак не має права на повернення «боргових» інвестицій, наразі може розглянути такі альтернативні опції, як конвертація боргу в капітал («debt-to-equity swap») або реінвестування.

Своєю чергою дивіденди, як основний інструмент повернення інвестицій за кордон, зараз, на жаль, інвестори не можуть використати. На практиці ж останні розглядають варіанти перенаправлення отриманих прибутків у нерухомість, державні облігації чи депозити, або ж реінвестування у власний бізнес в Україні.

В цілому, повне зняття обмежень на репатріацію дивідендів замайоріло на горизонті, але слід очікувати на таке зняття враховуючи, що пріоритет майбутніх послаблень валютних обмежень зсунутий на більш пізній, аніж ранній термін.

Наразі ж НБУ розглядає репатріацію дивідендів щодо «нових» інвестицій як найбільш потенційний варіант (за аналогією до підходу з борговим фінансуванням), з огляду на подальшу відбудову України. Поясненням такого підходу, напевно, є те, що НБУ бажає стимулювати нові інвестиції в подальший розвиток держави, хоча конкретні деталі та механізми все ще розглядаються.

Читайте також: Чому Мінфін хоче послабити гривню, а Нацбанк утримує курс

Рамки для експортно-імпортних операцій

В контексті інвестування коштів бізнесам, які планують співпрацю з іноземними контрагентами, необхідно пам’ятати про введені валютні обмеження, які застосовуються до операційної діяльності в Україні.

Одним із найголовніших питань, які виникають в операційній діяльності, є граничні строки розрахунків за експортно-імпортними операціями. Протягом останнього року вони обмежувалися терміном до 180 днів у порівнянні з 365 днями до введення воєнного стану.

Ці обмеження створюють проблеми, оскільки бізнесу іноді необхідно більше часу для експорту або імпорту певних товарів. Водночас варто зауважити, що далеко не всі операції підпадають під вимоги граничних строків розрахунків. Зокрема, якщо мова йде про експорт послуг, то такі вимоги застосовуються лише до страхових та транспортних послуг.

Компанії, операції яких підпадають під ці вимоги, можуть розглянути низку різних способів щодо їх продовження (хоча деякі з них можуть здаватися складними або потребувати поради експертів). До таких способів можна віднести:

  • звернення до Міністерства економіки України щодо індивідуальних продовжень строків;
  • отримання сертифікатів про форс-мажор або висновків, виданих торгово-промисловою палатою;
  • судові або арбітражні процеси проти контрагентів у випадках порушення ними угод.

На додачу до граничних строків розрахунків часом виникають питання щодо того, які платежі можна виконати за кордон, оскільки НБУ було введено загальну заборону на транскордонні перекази. Після введення воєнного стану НБУ неодноразово послаблював зазначені обмеження, зокрема, дозволив здійснювати оплату за всі товари, що імпортуються в Україну, а також поступово розширює перелік робіт і послуг, за якими дозволені розрахунки з нерезидентами.

Для оплати робіт та послуг, які прямо не передбачені у межах існуючого регулювання, НБУ може видавати індивідуальні дозволи на їх здійснення. Водночас такий дозвіл НБУ на здійснення операції в іноземній валюті суб'єктом господарювання ґрунтується на підставі розпорядження Кабінету Міністрів України, а не виключно на рішенні самого НБУ.

Саме Кабмін визначає, чи потрапляє окрема операція до сфери інтересів України під час введеного правового режиму воєнного стану. Як наслідок, немає ясності щодо об'єктивних критеріїв та загальної прозорості такої процедури, однак індивідуальні дозволи, як інструмент, ефективно використовуються для проведення окремих транзакцій за умови ретельного обґрунтування та достатніх доказів з боку заявника.

Читайте також: НБУ пом'якшив низку валютних обмежень

Проблеми прифронтових територій

Українські компанії, зареєстровані на прифронтових територіях, які залишаються під контролем України, часто стикаються зі складнощами, пов’язаними з проведенням валютних розрахунків через іноземні банки-кореспонденти. Іноді такі банки вважають прифронтові території окупованими. Операції на окупованих територіях є проблематичними для іноземних банків через обмеження, введені локальними та міжнародними санкціями щодо ведення бізнесу з рф та білоруссю.

Відтак, банки не наважуються проводити платежі, які будь-яким чином прямо чи дотично можуть порушувати санкційне законодавство. Проте НБУ активно бере участь у наданні іноземним центральним банкам переліку підконтрольних Україні прифронтових територій, що має на меті зменшення затримки під час здійснення платежів, пов’язаних з такими територіями.

Що чекає інвесторів

Ті, хто зараз веде бізнес в Україні або планує це робити в майбутньому, мають усвідомлювати, що всі зусилля НБУ та уряду наразі зосередженні на якомога ширшому залученні іноземної валюти в Україну. Наразі на порядку денному не перебуває питання репатріації вже існуючих інвестицій з України, водночас основна увага приділяється новим інвестиціям.

Нині як ніколи інвестори повинні ретельно обмірковувати їхні потенційні операції під час структурування бізнесу та інвестицій в Україну, зокрема питання залучення фінансування, природи бізнесу, його місцезнаходження, а також обслуговуючих банків, повернення інвестицій та можливостей для реінвестування тощо.

Щойно макрофінансова ситуація в Україні достатньо стабілізується, немає жодного сумніву, що НБУ та Кабінет Міністрів України будуть сприяти зняттю обмежень та дадуть сигнал про те, що Україна знову повністю відкрита для бізнесу.

Тим часом ті, хто вже інвестував в Україну, можуть розглянути альтернативні можливості, такі як реінвестування в існуючі проєкти, розвиток нового бізнесу або придбання державних облігацій.

Читайте також: Нацкомісія допустила на ринок України боргові цінні папери США та Німеччини