Миноритариям позволят оспаривать действия руководителей компаний

Топ-менеджмент более чем 7 тыс. акционерных обществ будет нести полную финансовую ответственность за свои действия, которые повлекли убытки для миноритариев. Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку предложила разрешить миноритарным акционерам подавать в отношении таких лиц судебные иски. Введение данного права позволит подняться Украине в рейтинге Doing Business, но может создать новый инструмент давления на конкурирующие компании, пишет Коммерсант-Украина в статье «На топ-менеджмент нашли управу».

Владельцы небольших пакетов акций смогут подавать судебные иски к должностным лицам акционерных обществ (АО). 26 февраля Нацкомиссия по ценным бумагам и фондовому рынку (НКЦБФР) одобрила законопроект, предусматривающий право собственника или группы собственников минимум 5% капитала АО требовать возмещения убытков, понесенных ими от действий или бездействия менеджмента. Согласно закону «Об акционерных обществах» должностными лицами являются глава и члены наблюдательного совета, исполнительного органа и ревизионной комиссии. К ним можно будет подавать иски в случаях несоблюдения законодательства при заключении крупной сделки (на сумму более 25% капитала) или сделки, в которой менеджер выступил заинтересованным лицом. Основанием станет также нанесение АО убытка своими действиями в размере 5% стоимости активов или не менее 100 минимальных зарплат (114,7 тыс. грн). Предлагается также предусмотреть в Кодексе законов о труде ответственность должностных лиц хозяйственных обществ за неполученную прибыль. Размер максимального возмещения не может превышать сумму убытков или неполученной прибыли.

Акционеры и сейчас могут подавать иски на действия менеджеров, но суды не принимают их к производству, отмечает член НКЦБФР Анатолий Амелин. «Вследствие некоторых действий менеджмента, например выведения активов или сделок, повлекших убытки, снижается капитализация общества и выплата дивидендов. Как показывает практика, в судах считают, что акционерам не нанесен прямой ущерб»,— объяснил он. В случае принятия закона акционер будет обращаться с исками к менеджменту не напрямую, а от имени общества. По данным НКЦБФР, на конец 2012 года в госреестре находились 7608 частных и публичных АО.

Основная цель документа — улучшение показателей Украины в рейтинге Всемирного банка и Международной финансовой корпорации (IFC) Doing Business, говорится в пояснительной записке. В прошлогоднем рейтинге страна занимает 137-е место из 185. «В рейтинге есть компонент под названием „защита прав инвесторов“, и он рассчитывается на основе таких вещей, как возможность миноритарных акционеров обжаловать неправомочные действия, отменить сделки. Для Украины это очень актуально — все знают, как у нас выводится прибыль с предприятий»,— считает руководитель проекта IFC «Инвестиционный климат в Украине» Сергей Осаволюк.

Примеров действий топ-менеджеров, повлекших убытки, много. По словам аналитика ИК Concorde Capital Романа Дмитренко, такими действиями являются увеличение уставного капитала дочерней структуры Сумского НПО им. Фрунзе — Сумского МНПО — за счет передачи части активов материнской компании в июле 2010 года, а также передача целостного имущественного комплекса ПАО «Азовмаш» в аренду ПАО «Азовобщемаш» в декабре того же года. Глава ИГ ТАСК Сергей Бродович уверен, что в миноритарные инвесторы в подобных случаях смогли бы объединиться для подачи коллективного иска.

По мнению экспертов, защита прав миноритариев ставит должностные лица под удар. «Для них создается риск неправомерного возложения ответственности за хозяйственные операции»,— отмечает советник практики корпоративного права МЮФ Integrites Ярослав Абрамов. Сергей Бродович считает, что при наличии такой ответственности некоторые менеджеры будут отказываться от управления АО. «Конкурент сможет купить 5% и регулярно „пить кровь“, обжалуя все решения о закупке материалов, неважно, у какой компании»,— добавил он. Впрочем, последствия могут быть и незначительными. «Не стоит забывать, что сейчас в любом крупном бизнесе с должностными лицами заключаются контракты, устанавливающие бесспорную ответственность за вред, причиненный компании—работодателю»,— добавил господин Абрамов.