НБУ запретил выплату дивидендов за границу: куда инвесторы девают заработанное

Балансирование между осторожностью и поощрением

Украина с 24 февраля 2022 находится в режиме военного положения после начала полномасштабного вторжения России. Одним из аспектов военного положения стало введение Нацбанком усиленного регулирования обращения валюты (в частности, немедленное принятие Постановления № 18 «О работе банковской системы в период введения военного положения»).

Перед НБУ встала непростая задача по балансированию собственной роли как военного валютного регулятора, что, безусловно, повлияло на недавно обновленную стратегию, включающую ряд амбициозных целей по обеспечению финансовой стабильности и поддержки Украины на ее пути к победе.

Шаги в указанной стратегии можно рассматривать как предсказатель желаемых и необходимых изменений текущих «военных» ограничений, где отдельное направление посвящено стабильности обменного курса, что предполагает постепенное ослабление и окончательную отмену введенных валютных ограничений.

Однако, несмотря на то, что бизнес надеется на смягчение валютных ограничений, НБУ остается осторожным по поводу сроков реализации таких шагов и продолжает подчеркивать, что любое смягчение возможно только в условиях военно-политической стабильности.

Чтобы развеять волнение инвесторов и придать больше ясности, НБУ разрабатывает дорожную карту возможных мер по ослаблению валютных ограничений. Но установление конкретных дат для таких мер будет происходить постепенно.

Ослабление ограничений для возврата инвестиций

За последний год НБУ достиг незначительных, но конкретных успехов в смягчении валютных ограничений по нескольким инструментам. В частности, разрешил при определенных условиях погашения процентов по некоторым договорам кредитования и ссуд, заключенным с иностранными инвесторами, а именно по:

кредитами/ссудами, предоставленными с участием международных финансовых организаций, иностранных экспортно-кредитных агентств, иностранных государств через уполномоченных ими лиц или иностранных лиц, в состав участников которых входит иностранное государство прямо или косвенно через иностранный банк;
кредитами/ссудами от нерезидентов, касающихся «новых инвестиций» в Украину (т.е. предоставленных после 20 июня 2023 года).

Для указанных договоров предусмотрены четкие требования, которые необходимо соблюдать, в частности, относительно размеров инвестиций, процентов и сроков погашения основной суммы. В то же время бизнес, который не подпадает под действие таких послаблений и не имеет права на возврат «долговых» инвестиций, теперь может рассмотреть такие альтернативные опции, как конвертация долга в капитал (debt-to-equity swap) или реинвестирование.

В свою очередь дивиденды, как основной инструмент возврата инвестиций за границу, сейчас, к сожалению, инвесторы не могут использовать. На практике же последние рассматривают варианты перенаправления полученных доходов в недвижимость, государственные облигации или депозиты, или же реинвестирование в собственный бизнес в Украине.

В целом, полное снятие ограничений на репатриацию дивидендов замаячили на горизонте, но следует ожидать такого снятия учитывая, что приоритет будущих ослаблений валютных ограничений сдвинут на более поздний, чем ранний срок.

В настоящее время НБУ рассматривает репатриацию дивидендов относительно «новых» инвестиций как наиболее потенциальный вариант (по аналогии к подходу с долговым финансированием), учитывая дальнейшее восстановление Украины. Объяснением такого подхода наверняка является то, что НБУ желает стимулировать новые инвестиции в дальнейшее развитие государства, хотя конкретные детали и механизмы все еще рассматриваются.

Рамки для экспортно-импортных операций

В контексте инвестирования средств бизнесам, планирующим сотрудничество с иностранными контрагентами, необходимо помнить о введенных валютных ограничениях, применяемых к операционной деятельности в Украине.

Одним из главных вопросов, возникающих в операционной деятельности, есть предельные сроки расчетов по экспортно-импортным операциям. За последний год они ограничивались сроком до 180 дней по сравнению с 365 днями до введения военного положения.

Эти ограничения создают проблемы, поскольку бизнесу иногда необходимо больше времени для экспорта или импорта определенных товаров. В то же время, стоит отметить, что далеко не все операции подпадают под требования предельных сроков расчетов. В частности, если речь идет об экспорте услуг, то такие требования применяются только к страховым и транспортным услугам.

Компании, операции которых подпадают под эти требования, могут рассмотреть ряд различных способов их продления (хотя некоторые из них могут казаться сложными или требуют совета экспертов). К таким способам можно отнести:

обращение в Министерство экономики Украины по индивидуальным продлениям сроков;
получение сертификатов о форс-мажоре или выводах, выданных торгово-промышленной палатой;
судебные или арбитражные процессы против контрагентов в случаях нарушения ими сделок.

В дополнение к предельным срокам расчетов порой возникают вопросы о том, какие платежи можно выполнить за границу, поскольку НБУ ввел общий запрет на трансграничные переводы. После введения военного положения НБУ неоднократно ослаблял указанные ограничения, в частности, разрешил производить оплату за все импортируемые в Украину товары, а также постепенно расширяет перечень работ и услуг, по которым разрешены расчеты с нерезидентами.

Для оплаты работ и услуг, прямо не предусмотренных в рамках существующего регулирования, НБУ может выдавать индивидуальные разрешения на их осуществление. В то же время, такое разрешение НБУ на осуществление операции в иностранной валюте субъектом хозяйствования основывается на распоряжении Кабинета Министров Украины, а не исключительно на решении самого НБУ.

Именно Кабмин определяет, попадает ли отдельная операция в сферу интересов Украины во время введенного правового режима военного положения. Как следствие, нет ясности относительно объективных критериев и общей прозрачности такой процедуры, однако индивидуальные разрешения как инструмент эффективно используются для проведения отдельных транзакций при условии тщательного обоснования и достаточных доказательств со стороны заявителя.

Читайте также: НБУ смягчил ряд валютных ограничений

Проблемы прифронтовых территорий

Украинские компании, зарегистрированные на прифронтовых территориях, которые остаются под контролем Украины, часто сталкиваются со сложностями, связанными с проведением валютных расчетов через иностранные банки-корреспонденты. Иногда такие банки считают прифронтовые территории оккупированными. Операции на оккупированных территориях проблематичны для иностранных банков из-за ограничений, введенных локальными и международными санкциями по ведению бизнеса с рф и беларусью.

Следовательно, банки не решаются проводить платежи, которые каким-либо образом прямо или косвенно могут нарушать санкционное законодательство. Однако НБУ активно участвует в предоставлении иностранным центральным банкам перечня подконтрольных Украине прифронтовых территорий, целью которых является уменьшение задержки при осуществлении платежей, связанных с такими территориями.

Что ждет инвесторов

Те, кто сейчас ведет бизнес в Украине или планирует это делать в будущем, должны осознавать, что все усилия НБУ и правительства сосредоточены на как можно более широком привлечении иностранной валюты в Украину. В настоящее время в повестке дня не находится вопрос репатриации уже существующих инвестиций из Украины, в то же время основное внимание уделяется новым инвестициям.

Сейчас как никогда инвесторы должны тщательно обдумывать их потенциальные операции при структурировании бизнеса и инвестиций в Украину, в частности, вопросы привлечения финансирования, природы бизнеса, его местонахождение, а также обслуживающих банков, возвращения инвестиций и возможностей для реинвестирования и т. д.

Как только макрофинансовая ситуация в Украине достаточно стабилизируется, нет никакого сомнения, что НБУ и Кабинет Министров Украины будут способствовать снятию ограничений и дадут сигнал о том, что Украина снова полностью открыта для бизнеса.

Между тем, те, кто уже инвестировал в Украину, могут рассмотреть альтернативные возможности, такие как реинвестирование в существующие проекты, развитие нового бизнеса или приобретение государственных облигаций.