Финансовый мониторинг без остановки бизнеса: что следует знать предпринимателям

Владимир Гавлицкий, заместитель председателя правления банка «Пивдений»

Не прошедший вовремя платеж может задержать расчеты с поставщиком, повлиять на поставку или создать трудности с выполнением контракта. Иногда для принятия решения банка не хватает информации, которая бы помогла понять конкретную операцию.

Финансовый мониторинг не обязательно означает задержку. Во многих случаях их можно избежать, если заранее подготовить документы, понимать логику банковского анализа и сообщать об изменениях в деятельности компании. Если бизнес структурирует сделку — не стоит ждать запроса банка, нужно действовать заранее и уведомить финансовое учреждение о своих планах.

Банк заинтересован в работе с развивающимися бизнесами, заключают контракты и проводят платежи в срок. Но для нас важно понимать, как именно компания зарабатывает деньги и какая экономическая логика стоит за ее операциями. Поэтому необходимо взаимодействие двух сторон: банк оценивает операции с учетом реальной деятельности компании, а бизнес делает свои операции понятными и предоставляет информацию, необходимую для их понимания.

Подготовка начинается еще до открытия счета

Первая точка взаимодействия компании с финансовым мониторингом — открытие счета. На этом этапе банк должен понять, чем занимается клиент, как организована его деятельность и какие операции он планирует проводить.

Часть информации банк может проверить самостоятельно: данные государственных реестров, отчетность, виды экономической деятельности, структуру собственности и доступные сведения о судебных и уголовных производствах. К примеру, если компания зарегистрирована по адресу бизнес-центра, это можно проверить без дополнительного запроса клиента. Если в открытых источниках есть информация об уголовном производстве, то банк оценивает роль компании и обстоятельства дела. Сам факт упоминания в производстве не означает автоматически, что клиент представляет повышенный риск. В то же время, если компания фигурирует как подозреваемая в уклонении от уплаты налогов или легализации средств, могут потребоваться дополнительные пояснения.

В то же время, есть вещи, которые невозможно полноценно понять без объяснений самого бизнеса. В первую очередь это бизнес-модель, источники средств и логика организации деятельности.

Крупные бизнес-группы часто распределяют функции между несколькими юридическими лицами: одна владеет активами, другая управляет нематериальными активами, третья ведет операционную деятельность. Для группы такая структура ясна, но для банка каждое юридическое лицо — отдельный клиент, деятельность которого нужно оценить. Если компания сразу объяснит свою роль в группе, банку проще будет понять ее операции.

Если предприятие уже обслуживалось в другом банке, дополнительным источником информации может стать выписка из счета. Она помогает увидеть хозяйственную деятельность: уплату налогов, выплату заработной платы, арендные и логистические платежи и другие расходы, характерные для бизнеса.

Поэтому еще на этапе открытия счета следует подготовить краткое описание деятельности компании, объяснить ее роль в структуре группы, если таковая есть, а если компания уже работала — добавить выписку из счета в другом банке. Это особенно важно для новых юридических лиц, сложных корпоративных структур и компаний, бизнес-модель которых неочевидна из открытых источников.

Почему вопросы могут возникать еще до проведения платежа

Наряду с анализом уже проведенных операций все большее значение приобретает оценка рисков для выполнения платежа. Если для понимания сделки требуются дополнительные документы или пояснения, запрос может возникнуть именно тогда, когда компания ожидает произвести расчет с контрагентом.

Если необходимые документы и пояснения уже подготовлены, операцию можно проработать быстрее. Если информацию приходится собирать после запроса, платеж может задержаться.

Подавляющее большинство платежей проходит без вопросов к клиенту — и это правильно. Если контрагенты надежны, а операция отвечает привычной деятельности компании, дополнительные пояснения не требуются. Вопросы появляются тогда, когда возникают определенные сигналы.

При анализе операций банк обращает внимание на несколько аспектов.

Первый — характер движения денежных средств. Если деньги поступают на счет и почти сразу в полном объеме перечисляются дальше, к концу дня остатков нет, а по счету проходят значительные объемы платежей, банк должен понять экономическую роль такой деятельности. Дополнительные вопросы могут возникнуть, если нет обычных для этого бизнеса операций — уплаты налогов, заработной платы, аренды или логистики. В то же время значение имеет вся совокупность обстоятельств, а не один признак в отдельности.

Второй — экономическое содержание операций. Финансовая помощь от владельца компании или материнской структуры дочернему предприятию может быть вполне логична. Но если несвязанная компания предоставляет другой значительную сумму без очевидного экономического обоснования, банк попросит объяснения и подтверждающие документы.

Третий — соответствие фактической деятельности заявленному профилю. Если компания сообщила банку, занимающемуся ИТ, а затем начинает проводить платежи по операциям, характерным для другой отрасли, банк должен выяснить причину.

Диверсификация сама по себе не проблема. Бизнес может выходить на новые рынки, запускать новые направления и заключать большие контракты. Важно, чтобы банк знал о существенных изменениях заранее. Если компания планирует новое направление деятельности или необычную по объему операцию, следует заблаговременно уведомить менеджера и объяснить ее. Банк, знающий об изменении, не будет воспринимать ее как аномалию.

Четвертый — контрагенты. Банк оценивает не только самого клиента, но и компании, с которыми он работает. Если контрагент имеет признаки транзитной компании или компании-оболочки или фигурирует в уголовных производствах по легализации средств или уклонению от уплаты налогов, это может повлиять на оценку сделки.

Знаете изречение «Скажи мне, кто твой друг, и я скажу, кто ты»? Для финансового мониторинга это практически профессиональный принцип: репутацию клиента в банке формируют и его контрагенты. Поэтому проверять их следует до заключения договора, а не после запроса банка.

Как уменьшить количество запросов от банка

Часть запросов возникает из-за ошибок, которых можно избежать без сложных процедур.

Одна из самых распространенных — нечеткое назначение платежа. Формулировка «за товар» без указания конкретного товара или ссылка на договор без его номера и даты не дают достаточного понимания сделки. Ошибки в инвойсе и других документах также создают дополнительные вопросы.

Эту проблему можно решить на уровне внутренних процессов компании: настроить работу бухгалтерии, проверять реквизиты и назначение платежей для отправки и убедиться, что документы согласовываются между собой.

Другая проблема — формальные ответы на запросы. Когда банк запрашивает экономическое содержание операции, ссылка на то, что она осуществляется в соответствии с уставом или договором, на этот вопрос не отвечает. Банку нужно понять, что именно произошло, почему стороны заключили соглашение, как оно связано с деятельностью компании и какой результат ожидается.

В то же время, большое количество документов не всегда означает, что информации достаточно. Сотни страниц договоров, счетов и приложений без краткого объяснения логики сделки могут усложнить анализ вместо того, чтобы его ускорить.

Лучший ответ на запрос банка — понятное объяснение сути операции и документы, подтверждающие приведенные обстоятельства. И важно не игнорировать запрос: непредоставление документов, необходимых для проверки — отдельное основание для отказа банка от поддержания деловых отношений (ст. 15 Закона № 361-IX).

Внешнеэкономические операции: важна логика всей сделки

Во внешнеэкономической деятельности количество участников и сложность расчетов часто больше, чем во внутренних операциях. Поэтому любое импортное соглашение банк разбирает через четыре простых вопроса: кто платит, кому, за что и зачем?

Банку важно понимать, кто является импортером, откуда он получает средства, кто его контрагент и какую роль он играет в поставках. Не менее важно выяснить, какой товар покупают, как формируется его цена и для чего он нужен — для производства, перепродажи или выполнения государственного заказа.

Особое внимание требуют соглашения с участием посредников. Например, когда между украинским импортером и производителем появляется компания в другой стране, банк должен понять, почему выбрана именно такая структура расчетов.

Посредник сам по себе не препятствует проведению операции. В международной торговле могут существовать обоснованные причины его участия, в частности особенности организации поставок. Но клиенту следует быть готовым разъяснить экономическую целесообразность таковой модели, предоставить информацию о структуре принадлежности посредника, если это необходимо, и показать цепь контрактов.

Если структура сделки сложна, целесообразно сразу предоставить банку ее схему: кто является участниками, как движется товар и как производятся расчеты. Одна схема снимает десяток вопросов и позволяет оценить операцию комплексно, а не собирать информацию по частям.

Контекст может полностью изменить оценку сделки. Возврат предоплаты от нерезидента в конце срока расчетов, после которого клиент сразу хочет снова заплатить тому же нерезиденту, для банка похоже на обнуление срока. Но в нашей практике был другой сценарий. Склады клиента повреждены в результате войны, товар некуда завозить, клиент отказывается от поставки, нерезидент возвращает предоплату. Банк получил подтверждение повреждения складов и спокойно воспринял возврат. Впоследствии клиент частично восстановил склады, частично арендовал новые — и банк согласовал новую предоплату тому же нерезиденту. Та же последовательность операций, но с объяснением и документами она стала бизнес-решением, а не красным флажком.

Особенно тщательно банк анализирует операции, связанные с государственными и оборонными контрактами. Здесь также важно понимать, кто платит, кому за что и зачем, а также оценить соответствие товара государственному заказу, его цену и маржу участников цепи поставки.

В данной сфере интересы банка и бизнеса совпадают: компании обязаны получать возможность делать контракты, в том числе для нужд обороны, а банк — не допустить внедрение денежной системы для незаконных операций с государственными средствами. Поэтому оценка таких операций должна опираться на понятную экономическую логику и соответствующие документы.

Финансовый мониторинг как часть управления бизнесом

Практические рекомендации можно свести к шести шагам:

• Проверяйте контрагентов еще до заключения договора.

• Предварительно готовьте документы, объясняющие экономическое содержание соглашения.

• Убедитесь, что назначение платежа соответствует договору и фактической операции.

• Сообщайте банк о существенных изменениях в деятельности компании, появлении новых направлений или необычных по объему сделки.

• Если соглашение сложно, объясняйте его структуру до проведения платежа.

• Отвечайте на запросы банка вовремя, по существу и с подтверждением.

Финансовая прозрачность должна стать для бизнеса такой же привычкой, как пояс безопасности. Когда его накидывали на плечо только для того, чтобы не остановила полиция. Сегодня пристегнуться — автоматическое действие, и не из страха штрафа, а потому что понятно, зачем это нужно.

Так же и с финансовым мониторингом. Прозрачность не должна являться реакцией на запрос банка или попыткой избежать отказа в проведении платежа. Она должна закладываться в повседневные процессы компании — от выбора контрагента и структурирования договора до подготовки документов и расчетов.

Чем прозрачнее бизнес, тем меньше вопросов в банке — и тем реже финансовый мониторинг останавливает платежи.